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地產合作項目管控培訓

一、課程背景：
隨著土地資源的稀缺，土拍市場競爭激勵，尤其是在限售、限價等一系列調控政策的影響下，房地產企業的生存盈利空間變得越來越狹小，因此，房企間通過合作相互借力、聯合開發緩解資金壓力，降低運營風險，優化資源配置，是未來發展的一個趨勢。但隨著房地產企業合作項目越來越多，合作開發項目的管理問題越發突出。由于合作協議約定不清楚、模糊地帶較多導致后續過程管控困難，由于對于合作項目開發經驗不足，且合作項目缺少一套體系化的管控標準，導致合作項目管控目標出現了嚴重偏差。
本課(ke)程(cheng)將從“選(xuan)好(hao)合(he)作伙(huo)伴”、“選(xuan)好(hao)合(he)作模式(shi)”、“談(tan)好(hao)合(he)作協議”、“管(guan)好(hao)合(he)作過程(cheng)”等方(fang)面系統深入解析合(he)作項目管(guan)控之道。

二、課程特色：
1.標桿解讀：萬科、旭輝、陽光城、融創等業內優秀企業合作項目全過程管控*實踐解讀；
2.系統視角：基于“業務+稅務+法律”三個視角系統闡述合作項目全過程管控的操作手法；
3.量體裁衣：針對不同發展階段及不同規模的企業提供針對性的案例分享及建議；
4.價(jia)值導向(xiang)：基于(yu)價(jia)值導向(xiang)的原則重(zhong)點關注通(tong)過(guo)管控要點的識(shi)別達到(dao)效(xiao)率、效(xiao)益與(yu)風險的平衡。

三、培訓方式: 課堂講授、案例分析、互動答疑
四、課程對象：中高管團隊、項目管理團隊、財稅風控團隊
五、培(pei)訓(xun)時(shi)長：2天（12小時(shi)）

六、課程大綱： 
第一天：業務實操篇：《房地產合作項目全過程管控》
一、引言：是什么樣的形勢及因素引發地產公司合作頻發？ 
二、房地產行業合作開發趨勢
1、*100各梯隊房企集中度變化趨勢
2、2016年-2018年部分領先企業權益金額/流量金額占比
3、限價政策出臺、土地供應縮減、土地成本升高，導致項目經營壓力大
4、拿地門檻變高、獲取土地難度加大成為企業合作一關鍵因素
5、合作開發作為房企的一種經營方式，主要基于四大目的
6、合作項目全過程管理拼圖
案例剖析：碧桂園前期開發流程及管控要點
三、房地產合作開發模式概述 
1、房地產合作項目前期合作模式與后期開發管理模式
前期開發：收購/合作拿地/前期融資
后期開發：我方操盤/對方操盤/聯合操盤
案例剖析：小股操盤、委托代建
2、資產收購模式解讀
3、股權收購模式解讀
4、合作拿地模式解讀
5、前期融資合作模式解讀
四、合作項目全過程管控要點
1、合作開發項目的334要點：
投資研判3大要素 
協議簽訂3大管控關鍵點 
運營管控4大核心 
2、投資研判要點及標桿案例解析
2.1合作方式選擇
案例剖析：旭輝地產——知名標桿型龍頭企業：共同拿地，收益分成，視情況
案例剖析：旭輝地產——專業領先型特色企業：主動引入，合作操盤，控股
案例剖析：旭輝地產——資源優勢型中小企業：積極入伙，優先操盤，小股
2.2合作方選擇
案例剖析：萬科地產合作方選擇因素
案例剖析：中梁地產合作方選擇因素
2.3合作項目要求
案例剖析：萬科地產合作項目要求
案例剖析：中梁地產合作項目要求
2.4合作協議管理——分類談判要點
案例剖析：旭輝地產合作協議管理要點
2.5合作協議管理——重要事項原則
案例剖析：萬科地產合作項目重要事項原則
案例剖析：中梁地產合作項目重要事項原則
2.6合作協議管理——協議標準化
案例剖析：世茂房產合作項目協議標準化管理
3、項目合作運營管控
3.1目標管理：我方操盤的合作項目目標制定
3.2運營機制：通過會議機制、信息報送機制開展
3.3運營機制：明確信息報送類型、時間點、處罰
3.4業務管控制度：合作項目公司的各類制度管控
3.5業務管控點：明確各業務條線管控觸發點
3.6業務管控流程：根據合作模式，明確業務管控流程、管控事項及流轉
3.7業務管控指引：在拓展、運營、財務、監審等重要職能領域，編制對合作項目的管理作業指引
3.8爭議管理-爭議點：項目合作過程中十大爭議點
案例剖析：合作項目人員薪酬與管控落地
五、標桿房企合作開發模式剖析
1、萬科合作開發模式解析
萬科典型“小股操盤”模式
萬科小股操盤的基本原則
萬科小股操盤的操作要點
萬科小股操盤模式的風險
2、旭輝合作開發模式解析
旭輝合作開發的新特征
旭輝進行合作開發的理由
研討：合作開發(fa)項目面臨的主要問題

第二天上午：稅務籌劃篇：《房地產合作項目全過程稅務管控》
一、并購重組方式拿地合作
不同形式下稅收成本會呈現怎么樣的不同，應從怎樣眾多的并購重組的形式中選擇適合自己的方式。
二、資產轉讓方式接手在建工程（爛尾樓）后合作
1、資產轉讓方式方式會涉及哪些稅收，應怎樣規避嗎，增值稅、土地增值稅、企業所得稅、契稅等稅收政策有著怎樣的千絲萬縷的關系，怎樣通過多種方案對比分析決定我們是否要選取此種并購方案；
2、自己的項目怎樣做在建工程轉讓籌劃，怎樣降低土地增值稅稅率的級次，從而做低普通住宅的增值率；
三、股權收購方式拿地合作
1、這種方式應該當前稅負最小，但是需要考慮面臨的法律風險及后續清算成本的增加等，要考慮雙方的價格博弈等；
2、怎樣盤清家底，怎樣相應做法務及稅務盡調，查清被收購企業的欠稅等風險，調查后期將面臨怎樣的抉擇，怎樣在各種風險中求的平衡；
3、股權收購可以做全額股權收購嗎，稅務風險嗎會在哪里，應怎樣設置股權收購的資金支付才能化解股權溢價；
4、收購個人股權與收購法人股權有什么區別，需要怎樣代扣個稅，怎樣做才能規避巨額的代扣代繳義務呢；
5、您公司的股權收購是否可以做私下交易？私下交易損失的稅金應怎樣計算。
四、合并、分立、成立分支機構
1、合并合并、分立的適用條件有哪些，怎樣才能讓該方式下的方案事實落地，合并方式下企業應該怎樣辦理注銷清算等工作，分立的法律風險及稅收優惠之間應怎樣求得平衡。
2、成立分支機構拿地與成立子公司拿地的區別是怎樣的，怎樣選擇合適的架構模式，總公司拿地分公司怎樣開發使用，各稅種對于土地成本認定有什么區別和聯系。
五、多種方式聯合的合作方法
1、怎樣才能化資產轉讓、股權收購、合并、分立為增值稅項下的資產重組、母子公司投資劃轉及其他方式的組合，增值稅項下的資產重組與資產投資劃轉有什么沖突和聯系，多種方式怎樣綜合使用才能實現價值*化。
2、工業企業與房產行(xing)業實現并購(gou)(gou)重組額不同，針(zhen)對不同行(xing)業應該怎樣做到多種(zhong)稅收優惠政策并用才能實現最(zui)終的(de)并購(gou)(gou)合作的(de)目(mu)標。

第二天下午：法律風險篇：《房地產投資并購&合作開發全流程風險管理》
第一部分：“術篇”——合作開發項目運營管理、風險管理及商務談判。
一、合作開發全過程管控實操要點
1、三大階段＋非標重點事項
2、19大管理節點
3、62項重點事項
4、全周期保駕護航
（1）合作主體：合作方盡調六大維度；
（2）公司設立：設立時間；入股時間；
（3）法人治理：三會治理；總經理權責；人員派駐；
（4）操盤模式：單方操盤；聯合操盤；保底收益；
（5）退出機制：退出方式；退出時間；
（6）僵局處理：僵局處理之萬能公式。
二、合作開發常見的六大糾紛
1、操盤理念
2、融資成本及費用擔保
3、費用包干
4、成本包干
5、資金投入與墊資
6、稅籌清算及退出
三、項目合作共贏之道
1、三個基本原則
2、四個關鍵抓手
3、一個核心
4、兩個基本點
四、合作開發協議核心條款設計
1、合作模式：
（1）財務投資&戰略投資；
（2）聯合操盤&單方操盤。
2、項目公司設立與股比：
（1）公司設立時間節點的法律意義；
（2）股權比例的法律意義：67%、51%、50%、34%、20%。
3、項目公司經營管理：
（1）權責劃分；
（2）管理費、營銷費的鎖定。
4、資金籌措與資金管理：
（1）封閉式管理；
（2）滾投式管理。
5、利潤分配：
（1）兜底條款；
（2）分配節點。
6、退出機制：
（1）退出節點；
（2）退出方式。
7、僵局處理。
五、合作開發常見法律風險與防范
1、合作主體不合法的法律風險
（1）開發資質；（2）自然人&法人。
2、名為投資實為借貸、保底收益的法律風險
（1）保底條款；（2）明股實債。
3、合作拿地的法律風險
（1）聯合競拍；（2）單方競拍。
4、合同法律風險
（1）簽約過程中的法律風險；
（2）合同履行中的法律風險。
5、土地來源法律風險
（1）劃撥土地使用權；（2）并購項目；（3）招拍掛項目。
六、項目合作的溝通與談判
1、內部溝通與匯報
（1）項目定位、成本測算、盈利測算、風險控制、稅務籌劃等。
（2）模板化、標準化、流程化：模式、模板、模型。
2、外部溝通與談判
（1）談判策略：欲擒故縱、巧設期限、換位思考、利益平衡；
（2）談判法則：剛柔法則、團隊法則、準備法則、記錄法則。
第二部分：“道篇”——對標（HW、AL、ZL、BGY)
一、頂層設計：遵循規律、尊重人性。
二、制度建設：目標導向、利益驅動。
三、文化驅動：穿越迷霧、直擊本質。
第三部分：“勢篇”——行業趨勢
一、宏觀趨勢：市場化、法治化、全球化。
二、行業趨勢：房企轉型與房地產投資新趨勢。
【經典案例】
案例1：北京XX地產項目之聯營模式
深度解析：保底性條款的法律效力；名為聯營實為借貸；辨析房屋買賣、房屋租賃、借款合同與土地使用權買賣之區別。
案例2：浙江XX項目之單方操盤模式
深度解析：管理費、營銷費范圍與界定；營銷收入與總貨值界定；管理制度銜接；人員工資承擔；資金使用及銷售指標。
案例3上海寶山XX合作開發糾紛案
深度解析：簽約主體、地塊限價、轉股節點、項目管理、退出機制、排他性條款、違約責任、糾紛解決及其他注意事項，展現某地產“10強”房企如何玩轉“金蟬脫殼”。
案例4：沈陽XX合作開發項目之僵局處理
全景解析：合作項目中跟投機制的嵌入與應用；資金籌集及資金管理；退出機制；僵局處理之萬能公式。
案例5：XX300客戶群訴案
道、術、勢多元思維破解棘手群訴，打造集事前預防、事中控制、事后補救之立體式企業法律風控體系。為之于未有，治之于未亂，打造企業法律風控之最高境界：防患于未然！
案例6：陜西秦嶺別墅事件始末
深(shen)度解析：秦嶺別墅事(shi)件始末，內容涉及法律、政治、風(feng)水、人文(wen)。

七、主講老師：
主講一：謝志華
某企業董事長，中國房地產管理咨詢業先行者，中國房地產戰略創新與管理升級布道者，中海/華潤/世茂/中梁/中鐵/華僑城/金科/康橋/紫薇等多家百強地產及下屬物業特聘顧問
清華大學、北京大學、上海交大、中山大學、武漢大學、重慶大學等房地產總裁班客座教授；
19年泛地產企業管理咨詢經驗，26年企業管理實戰經驗，曾服務過包括中海、世茂、華潤、復地、華夏幸福、金科、中梁等多家超大型企業集團以及包括康橋、彰泰、華宇等在內的區域性龍頭企業，親自主持參與的咨詢項目200多家；
對房地產(chan)行(xing)業(ye)發展(zhan)趨勢、戰略規(gui)劃(hua)設計(ji)、跨區域/多項目/多業(ye)態管控模式設計(ji)、流程(cheng)優化、運(yun)營管理、薪酬(chou)改革(ge)、績效與激勵機(ji)制(zhi)設計(ji)具有豐富的經驗(yan)，對泛(fan)地產(chan)行(xing)業(ye)如金融(rong)、物業(ye)、商(shang)業(ye)、寫字樓、產(chan)業(ye)園區、文旅、大健(jian)康等(deng)領域亦有深(shen)入的研(yan)究和豐富的實操(cao)經驗(yan)；

主講課程(cheng)(cheng)：《房(fang)(fang)地(di)(di)產(chan)(chan)戰略(lve)轉型與(yu)(yu)商業模式(shi)創(chuang)新》、《房(fang)(fang)地(di)(di)產(chan)(chan)戰略(lve)研討工作坊》、《成長型房(fang)(fang)企(qi)快速突(tu)破之道》、《房(fang)(fang)企(qi)多(duo)元化(hua)業務戰略(lve)選擇(ze)與(yu)(yu)管(guan)理(li)創(chuang)新》、《千億(yi)目標(biao)下的(de)房(fang)(fang)企(qi)組織(zhi)變革》、《成長型房(fang)(fang)企(qi)組織(zhi)效(xiao)能(neng)提(ti)升：效(xiao)能(neng)、效(xiao)率、效(xiao)益》、《基(ji)于(yu)戰略(lve)與(yu)(yu)能(neng)力平衡的(de)多(duo)項(xiang)(xiang)目管(guan)控模式(shi)》、《房(fang)(fang)地(di)(di)產(chan)(chan)合作項(xiang)(xiang)目全(quan)過程(cheng)(cheng)管(guan)控》、《房(fang)(fang)企(qi)高周轉實現路(lu)徑(jing)與(yu)(yu)方法(fa)(fa)標(biao)桿(gan)實踐(jian)》、《房(fang)(fang)地(di)(di)產(chan)(chan)從計劃(hua)運(yun)(yun)營到戰略(lve)運(yun)(yun)營的(de)飛(fei)躍》、《成長型房(fang)(fang)企(qi)計劃(hua)運(yun)(yun)營管(guan)理(li)》、《房(fang)(fang)地(di)(di)產(chan)(chan)全(quan)流程(cheng)(cheng)沙盤推演》、《房(fang)(fang)地(di)(di)產(chan)(chan)企(qi)業風(feng)險(xian)內控管(guan)理(li)》、《規模型房(fang)(fang)企(qi)績效(xiao)與(yu)(yu)激勵新思維與(yu)(yu)新方法(fa)(fa)》。

主講二：曾老師
鈞涵顧問特聘講師、碧桂園集團、保利地產、美的置業等房企特聘財稅顧問、*財經大學會計學碩士，中國注冊會計師，23年財務管理工作經歷，10余年房地產企業財稅管理工作經歷
現任某稅務師事務所有限公司總經理，曾任某大型房地產集團財務經理，某事業單位財務科長；20多年的財稅管理經歷中使曾老師開辟了一條適用于與房地產企業相關的系列納稅籌劃獨到個人見解，具有豐富的納稅咨詢和培訓經驗；
擅長房(fang)地(di)產并購(gou)、土地(di)拓展(zhan)及稅(shui)務籌(chou)(chou)劃、房(fang)地(di)產業(ye)增值稅(shui)籌(chou)(chou)劃技巧，土增清(qing)算(suan)，地(di)產所得稅(shui)完工(gong)結轉，地(di)產全流程(cheng)稅(shui)金(jin)及利潤模擬測算(suan)等(deng)。

主講三：何老師
謀企業特聘講師、資深法律顧問、上海市浙江商會法律顧問、北海國際仲裁院仲裁員、擔任多家標桿房企法律顧問
現任上海某律師事務所合伙人，西南政法大學客座教授、上海交通大學特聘講師
曾為碧桂園集團、中梁地產、旭輝地產、九龍倉、復星集團、泰禾地產、中鐵建地產等多家大型房企提供投資并購、商事訴訟、法律風控體系建設等專項法律服務。
授課風格：以(yi)案說法(fa)、通(tong)俗易懂、旁征(zheng)博引、視野高遠。

地產合作項目管控培訓