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企業法律風險防范必修課

【課程背景】
2020年新冠肺炎疫情爆發以來，人們生活方式的改變導致傳統企業經營模式遭到挑戰，外部市場環境不佳，企業陷入成本上升與收入下降的矛盾之中。企業在面對經濟壓力急需尋求發展時，可能遇到這樣的兩難問題：與另一家企業達成合作意見后，在合作協議中發現諸多針對自己過于苛刻的條款，這時該選擇放棄機會還是繼續合作？經濟壓力與法律風險并行時，怎樣既確保平穩發展又*限度保障權利？本次課程正是幫助企業為這樣的兩難問題提供解決思路。目前，盡管新冠肺炎疫情得到了有效的控制，但在經濟形勢并不穩定的情況下，創業者和企業管理人員需要嚴格控制法律風險，把控企業未來的發展道路，才能夠腳踏實地、穩扎穩打地從承載初心的“小船”成長為擔當使命的“巨輪”。
本(ben)課程(cheng)(cheng)大綱及(ji)課程(cheng)(cheng)內容的思考(kao)及(ji)寫作(zuo)，來自常(chang)亮(liang)老師(shi)(shi)二十余年法(fa)(fa)(fa)律(lv)(lv)生涯的真實(shi)經驗(yan)與(yu)研究(jiu)。常(chang)亮(liang)老師(shi)(shi)從法(fa)(fa)(fa)學領域的逐步深入探索的研究(jiu)者(zhe)，到各級法(fa)(fa)(fa)院業(ye)務(wu)精湛的法(fa)(fa)(fa)官，再到知(zhi)(zhi)名企(qi)(qi)業(ye)的法(fa)(fa)(fa)務(wu)工作(zuo)把關人(ren)，現作(zuo)為(wei)(wei)(wei)為(wei)(wei)(wei)致(zhi)力于為(wei)(wei)(wei)企(qi)(qi)業(ye)客戶提供優(you)質法(fa)(fa)(fa)律(lv)(lv)服務(wu)的律(lv)(lv)所主任，在本(ben)次課程(cheng)(cheng)中(zhong)結合(he)自身(shen)多(duo)行(xing)業(ye)的法(fa)(fa)(fa)律(lv)(lv)研究(jiu)和工作(zuo)經驗(yan)，采用商界舊案新讀模式，將法(fa)(fa)(fa)律(lv)(lv)中(zhong)與(yu)企(qi)(qi)業(ye)息(xi)息(xi)相關的法(fa)(fa)(fa)律(lv)(lv)問題(ti)分享給創(chuang)業(ye)者(zhe)，助力創(chuang)業(ye)者(zhe)在企(qi)(qi)業(ye)控制權、日常(chang)經營、用工風(feng)險、知(zhi)(zhi)識產(chan)權保護、刑(xing)事合(he)規(gui)管理等多(duo)方面切(qie)實(shi)地防(fang)控法(fa)(fa)(fa)律(lv)(lv)風(feng)險，幫助創(chuang)業(ye)者(zhe)進階(jie)成(cheng)為(wei)(wei)(wei)企(qi)(qi)業(ye)家，實(shi)現企(qi)(qi)業(ye)跨越性(xing)發展，*程(cheng)(cheng)度維護企(qi)(qi)業(ye)利益。

【課程收獲/課程目標】
1、明確為實現企業控制權，公司股東會、董事會層面的安排方式。
2、懂得如何控制企業核心經營資源。
3、明確企業日常經營中可能遇到的關鍵法律風險及原因。
4、掌握企業審查合同時應當關注的要點。
5、提示企業在制定員工手冊應當注意的問題。
6、學習企業運營中應當規避何種風險。
7、懂得商標權對企業發展起到的作用。
8、掌握保護知識產權的方式，學會預先防范知識產權侵權。
9、了解到刑事合規在公司遇到刑事風險中的重要作用。
10、學習(xi)如何構建企業合(he)規體系，制定并高效執行合(he)規管理制度。

【講授方法/課程特點】
通過邏輯清晰、思維嚴謹的多媒體教學，精選多件真實發生的、大眾熟知的經典案例進行解析，吸取案例中成功的經驗和失敗的教訓，提煉出企業可能遇到的法律風險，并給出針對性強的風險防范法律方案。
結合常亮老師前法官、前公司法總、律所主任的豐富工作經驗，根據企業自身特點和實際情況，現場與學員進行知識互動和實操解答。
希(xi)望學員們能夠一起享受不枯燥、不乏味(wei)、不呆板的特色法律課程

【課程對象】
企業(ye)(ye)實(shi)際控制人(ren)、實(shi)際出資人(ren)、股東、合伙人(ren)，董事(shi)長、總經理、總裁、副總裁等企業(ye)(ye)高級(ji)管理人(ren)員，創業(ye)(ye)及擬創業(ye)(ye)人(ren)員

【課程大綱】
前(qian)言：企(qi)業(ye)(ye)(ye)(ye)的創立(li)、發展、轉型中存在著諸多法(fa)(fa)(fa)(fa)(fa)律風(feng)險，如何防(fang)范(fan)法(fa)(fa)(fa)(fa)(fa)律風(feng)險是(shi)當(dang)(dang)前(qian)每個(ge)創業(ye)(ye)(ye)(ye)者和(he)企(qi)業(ye)(ye)(ye)(ye)管(guan)(guan)(guan)理(li)(li)人員(yuan)的必(bi)修課。實踐中，很多創業(ye)(ye)(ye)(ye)者和(he)企(qi)業(ye)(ye)(ye)(ye)管(guan)(guan)(guan)理(li)(li)人員(yuan)專注(zhu)(zhu)于(yu)(yu)經(jing)(jing)營活動(dong)，法(fa)(fa)(fa)(fa)(fa)律風(feng)險防(fang)范(fan)意識(shi)不(bu)強、知識(shi)不(bu)足，導致經(jing)(jing)營出(chu)現漏洞，引發訴訟糾紛，影響(xiang)了企(qi)業(ye)(ye)(ye)(ye)正常發展。本次課程還(huan)原現實商業(ye)(ye)(ye)(ye)環境(jing)中一個(ge)個(ge)實際發生的經(jing)(jing)典(dian)案例(li)，揭秘隱藏(zang)在案例(li)背后的關于(yu)(yu)企(qi)業(ye)(ye)(ye)(ye)在控制權、日常經(jing)(jing)營、用(yong)工管(guan)(guan)(guan)理(li)(li)、知識(shi)產權保護、刑(xing)事(shi)合(he)規管(guan)(guan)(guan)理(li)(li)等方面需要注(zhu)(zhu)意的法(fa)(fa)(fa)(fa)(fa)律問(wen)題。結合(he)《民法(fa)(fa)(fa)(fa)(fa)典(dian)》、《公司法(fa)(fa)(fa)(fa)(fa)》、《勞動(dong)法(fa)(fa)(fa)(fa)(fa)》、《勞動(dong)合(he)同法(fa)(fa)(fa)(fa)(fa)》、《著作權法(fa)(fa)(fa)(fa)(fa)》、《商標法(fa)(fa)(fa)(fa)(fa)》、《刑(xing)法(fa)(fa)(fa)(fa)(fa)》、《刑(xing)事(shi)訴訟法(fa)(fa)(fa)(fa)(fa)》、《反(fan)不(bu)正當(dang)(dang)競爭法(fa)(fa)(fa)(fa)(fa)》等法(fa)(fa)(fa)(fa)(fa)律法(fa)(fa)(fa)(fa)(fa)規，對企(qi)業(ye)(ye)(ye)(ye)如何規范(fan)管(guan)(guan)(guan)理(li)(li)經(jing)(jing)營、避免(mian)糾紛、妥善解(jie)決問(wen)題，提(ti)出(chu)意見建議，以期通過這些提(ti)示和(he)建議，能夠對創業(ye)(ye)(ye)(ye)者和(he)企(qi)業(ye)(ye)(ye)(ye)管(guan)(guan)(guan)理(li)(li)人員(yuan)提(ti)前(qian)防(fang)范(fan)法(fa)(fa)(fa)(fa)(fa)律風(feng)險、依法(fa)(fa)(fa)(fa)(fa)保障自身合(he)法(fa)(fa)(fa)(fa)(fa)利(li)益(yi)有所幫助(zhu)，助(zhu)力企(qi)業(ye)(ye)(ye)(ye)健康(kang)發展。

一、創始人如何牢牢把握企業控制權？
1、史案新讀：三個公司的股權故事，三種不同命運
－公司創始人55平分股權，激化內部矛盾，一方鋃鐺入獄。
案例：真功夫家族股權之爭
－公司創始人55股權改制為82股權，*控制權助力公司上市。
案例：從海底撈股權結構變遷史，看張勇股權“控股史”
－私募基金入局，公司股權合理調整及董事會席位控制權至關重要。
案例：如何看待國美公司會起訴股東黃光裕？
2、喪失公司控制權的可怕后果
－反客為主，被架空。
－自己的意志得不到伸張，退股難。
－股權貶值，為他人作嫁衣，白忙一場。
－被詆毀、被追賠，甚至身陷囫圇。
3、公司控制權有效實現的方案有哪些？
（1）股東會層面的控制
－股東身份/代持
－股權比例/一致行動協議
－表決權、分紅權的一致與分離
－其他特殊安排
（2）董事會層面的控制
－董事的人數/席位
－董事的提名權
－一票否決權
（3）核心經營資源的控制
－公司的上下游資源
－公司的客戶資源
－公(gong)司的知識產權

二、企業日常經營如何有效避坑，讓收入落袋為安
1、企業對外經營中可能踩的坑
－關鍵信息全靠面談，合同不看直接簽
－合同條款觸及法律紅線
－民間融資與非法集資一線之隔，稍有不慎即越線
2、風險砸落有跡可循
－拿到合同一頭霧水，不知道風險藏身何處
－信任錯付，忽視提前盡職調查
案例：“騰訊”合同糾紛、“老干媽”合同糾紛
－與大公司合作機會可貴，愿堵上一切風險
3、企業經營避坑指南
（1）合同四問：以透視的眼光審查每一份合同
－對方主體、資質材料是否審閱備案，是否真實、合法？
－細讀合同全文，雙方權利義務是否明晰，是否有模棱兩可式條款，對方能否借此排除自身責任？是否存在無效條款？
案例：愛奇藝超前點播案
－違約責任是否明確，將來如果出現糾紛，這份合同能否成為壓倒性證據？
－合同中是否存在可能觸碰法律紅線的條款？
（2）這種合同千萬不要簽！
－風險敞口：“全部責任由乙方承擔”
－違約責任難以承受，甚至要堵上全部身家
－合同極簡，理解全靠推斷
－合同暗藏其他目的
（3）提前平衡違約責任，一切盡在掌控
－風險可預期：一旦違約，責任承擔要在自己的預期范圍內
－勿將責任全部推給對方：在自己違約可能性不大的條款下提高自己的違約責任
－權利不落空：對方違約，救濟有路可走
（4）有效融資，與非法集資劃清界限
－借款對象嚴格把控：內部集資、員工持股
－借款用途提前講清：以書面形式說明借款用途
－借款合理(li)使(shi)用(yong)(yong)(yong)：資金到手(shou)不亂用(yong)(yong)(yong)，錢盡其用(yong)(yong)(yong)避風(feng)險

三、如何防范企業用工風險？
1、員工手冊在企業用工管理中的重要作用
－《員工手冊》在企業人資管理中的角色與作用。
－企業與員工糾紛中，企業因《員工手冊》敗訴案例分析。
－掌握制定《員工手冊》五大準則，規避調崗、降薪、辭退等用工管理風險。
－如何利用《員工手冊》管理、激勵高管？
2、企業高管勞動用工法律風險管控指南
－如何把高管法律風險扼殺在招聘錄用和入職管理的搖籃中？
（背景調查、競業禁止、工作經歷及資質真實性、股東兼任高管是否具有勞動關系）
案例：“涉公司高管勞動爭議十大典型案例”之股東兼任高管勞動關系認定案
－高管有風險、履職須規范！
（忠實勤勉義務、濫用職權、競業限制、商業賄賂）
－高管：職場高管「被離職」，該如何維權？
（1）做好離職審計和離職交接；
（2）保留好履職記錄；
（3）遵守競業限制；
（4）可請求恢復勞動關系或支付違法解雇賠償金；
案例：“騰訊”天價競業限制賠償案、“小米”副總裁賠償案。
－企業：高管離職法律風險防范及應對
（1）健全離職審計制度，注重收集履職失職證據；
（2）建立嚴格財務管理制度，做好企業重要財物的提前掌控；
（3）通過解雇方案做好離職后義務的有效約束；
（4）降低恢復勞動關系的風險，規避高管借“恢復勞動關系”之名索要高額補償；
案例(li)： “上海(hai)家化(hua)”與王茁(zhuo)恢復勞(lao)動關系(xi)案

四、如何保護企業知識產權？
1、著作權保護逐漸成為企業發展的“重頭戲”
－作品著作權屬于企業or員工？
案例：“葫蘆兄弟”著作權糾紛案
－新興技術型企業可索要數據著作權侵權賠償
2、“新時代”保護商標權對企業發展的現實意義
－申請大“IP”商標存在隱患
－“正當使用”邊界把握不清易發侵權
－“山寨”行為給商譽造成的負面影響
案例：真假“鮑師傅”商標權糾紛案
3、重視知識產權保護，助力企業發展新高度
－“職務歸屬協議”防患于未然
－著作權侵權人未獲利≠不用賠償
－申請商標時避免侵犯他人在先權利
－多類別商標注冊模式，未雨綢繆
案例：老干媽商標多類別商標注冊模式
－“懲罰性賠償”條款下*程度挽回經濟損失
－救濟權利時應重視“恢復商譽”
案例：“鴻(hong)茅藥(yao)酒事件(jian)” 

五、如何做好企業刑事合規管理？
1、刑事視角下的企業合規
－企業對外經營的刑事法律合規
－企業對內治理的刑事法律合規
2、 刑事合規在公司運營中的保障作用
－企業一旦符合犯罪構成要件，則可以用合規來作出無罪抗辯，即合規無罪抗辯
案例：《雀巢公司侵犯公民信息案》
－刑事訴訟法針對企業的特別程序，也就是合規暫緩起訴或者不起訴程序 
案例：《深圳某生產企業虛開增值稅發票案》
3、看實例，教你搭建合規體系
案例：某信息網絡公司刑事合規專項案例解析
－明確企業合規目標
－明確合規對象，制訂合規工作方案
－搭建合規機構，制定并執行合規管理制度
－以合規講座、合規培訓塑造員工合規意識，推進企業合規文化建設
－制訂(ding)企(qi)業合規操作指引(yin)

企業法律風險防范必修課