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VIE模式解讀

背景：
VIE模式(shi)（Variable Interest Entities，直(zhi)譯為“可變利益實(shi)體(ti)”），即(ji)VIE結構(gou)(gou)，在國內(nei)被稱為“協議控制”，是(shi)(shi)指境(jing)外(wai)注冊的(de)(de)上(shang)市(shi)實(shi)體(ti)與(yu)境(jing)內(nei)的(de)(de)業(ye)(ye)(ye)務(wu)(wu)運營(ying)實(shi)體(ti)相分離，境(jing)外(wai)的(de)(de)上(shang)市(shi)實(shi)體(ti)通(tong)過(guo)協議的(de)(de)方式(shi)控制境(jing)內(nei)的(de)(de)業(ye)(ye)(ye)務(wu)(wu)實(shi)體(ti)，業(ye)(ye)(ye)務(wu)(wu)實(shi)體(ti)就是(shi)(shi)上(shang)市(shi)實(shi)體(ti)的(de)(de)VIEs（可變利益實(shi)體(ti)）。采用這種結構(gou)(gou)上(shang)市(shi)的(de)(de)中國公司，最初(chu)大多數是(shi)(shi)互(hu)聯(lian)網企業(ye)(ye)(ye)，比(bi)如新浪、百度(du)，由于我國在互(hu)聯(lian)網、新聞傳媒、教育等(deng)特定(ding)領域對外(wai)資進(jin)入存(cun)在限(xian)制或禁止，加之*證監會和香港證券交易所(suo)承認VIE架構(gou)(gou)，VIE架構(gou)(gou)成為了我國企業(ye)(ye)(ye)海外(wai)上(shang)市(shi)的(de)(de)重(zhong)要途徑。

課程收益：
1.了解VIE模式的具體含義；
2.了解VIE架構的搭建；
3.VIE模式的法規解讀；
4. VIE控制協議
5.通(tong)過典型(xing)VIE模(mo)式案(an)例，深刻理(li)解VIE模(mo)式的重要性(xing)。

培訓對象：
境外(wai)(wai)上市公司和擬境外(wai)(wai)上市公司的股東、董事長、董事、總經理(li)、董事會秘書、高級(ji)管理(li)人員、財(cai)務總監、法務總監等。

培訓課綱：
一、VIE模式概述
（一）VIE模式的概念
（二）VIE模式的產生及發展

二、VIE架構的搭建
（一）第一層權益主體——BVI公司
（二）第二層權益主體——開曼公司
（三）第三層權益主體——香港殼公司
（四(si)）香(xiang)港殼公司(si)在境內(nei)設(she)立(li)WFOE

三、VIE模式的法規解讀
（一）法律語境下的VIE模式
（二）VIE架構的法律風險
1. 監管部門的態度
2. 司法機關的態度
（三）VIE架構的控制風險
（四）WFOE與運營公司(si)的(de)合約(yue)風險

四、VIE控制協議
（一）借款協議
（二）*購買股權協議
（三）投票權委托協議
（四）*服務協議
（五）股權質押協議
（六）配(pei)偶承諾(nuo)函

五、案例分析
（一）富途控股VIE模式在美上市
富途控股系集團母公司，下屬公司主要包括富途證券、富途網絡和富途信托等公司。富途控股全資子公司富途證券系一家互聯網券商，是香港證監會認可的持牌法團（*編號：AZT137），持有第1/2/4/5/9類受規管活動牌照。富途控股系為持股而設立，均無實際業務，其子公司系出于戰略布局及未來業務發展的目的而設立，尚未實際運營或近期剛剛為集團絕大部分收入來源。
（二）老虎控股VIE模式在美上市
老虎控股及其子公司（“老虎集團”）搭建的架構為典型模式，由開曼公司、BVI公司和香港公司組成，并在國內設立兩家WFOE，再由兩家WFOE協議控制兩家VIE。
（三）新氧醫美VIE模式在美上市
作為互聯網醫美服務平臺，新氧致力于為客戶提供有關醫學美容的社群運營及網上預約等服務。新氧國際及其子公司系通過在海外搭建開曼公司和香港公司，并在國內設立WFOE，再由WFOE協議控制VIE的方式來實現上市。
（四）瑞幸咖啡VIE模式在美上市
與阿里巴(ba)巴(ba)集(ji)團等在(zai)(zai)海外上市的(de)(de)(de)(de)中(zhong)國(guo)(guo)(guo)企業一(yi)樣(yang)，瑞幸(xing)咖啡(fei)是一(yi)家可(ke)(ke)變(bian)利益(yi)實(shi)體（VIE）。按照VIE的(de)(de)(de)(de)結(jie)構，這家中(zhong)國(guo)(guo)(guo)公司創(chuang)建了(le)兩個實(shi)體，一(yi)個在(zai)(zai)中(zhong)國(guo)(guo)(guo)，持有(you)在(zai)(zai)中(zhong)國(guo)(guo)(guo)開(kai)展業務所需的(de)(de)(de)(de)許可(ke)(ke)證和執照；另(ling)一(yi)個是離岸實(shi)體，該(gai)實(shi)體在(zai)(zai)開(kai)曼(man)群島，外國(guo)(guo)(guo)投資者可(ke)(ke)以(yi)購買(mai)其(qi)股(gu)(gu)票。瑞幸(xing)咖啡(fei)列出的(de)(de)(de)(de)風險因素之一(yi)是開(kai)曼(man)群島法(fa)律對保護股(gu)(gu)東(dong)的(de)(de)(de)(de)限制(zhi)。

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