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VIE模式解讀

背景：
VIE模式（Variable Interest Entities，直譯為(wei)“可(ke)變利益實(shi)體(ti)(ti)”），即(ji)VIE結構(gou)，在(zai)國(guo)內被稱(cheng)為(wei)“協議(yi)控制”，是指境(jing)外注(zhu)冊的(de)(de)上(shang)(shang)市實(shi)體(ti)(ti)與(yu)境(jing)內的(de)(de)業(ye)務運營實(shi)體(ti)(ti)相分離，境(jing)外的(de)(de)上(shang)(shang)市實(shi)體(ti)(ti)通(tong)過(guo)協議(yi)的(de)(de)方式控制境(jing)內的(de)(de)業(ye)務實(shi)體(ti)(ti)，業(ye)務實(shi)體(ti)(ti)就是上(shang)(shang)市實(shi)體(ti)(ti)的(de)(de)VIEs（可(ke)變利益實(shi)體(ti)(ti)）。采(cai)用這種(zhong)結構(gou)上(shang)(shang)市的(de)(de)中國(guo)公(gong)司，最初大多數是互(hu)聯網(wang)企業(ye)，比如新浪、百度(du)，由于我國(guo)在(zai)互(hu)聯網(wang)、新聞傳媒(mei)、教育等特定領域對外資進入(ru)存在(zai)限(xian)制或(huo)禁(jin)止，加之*證(zheng)監會和香(xiang)港證(zheng)券交易所承認VIE架(jia)構(gou)，VIE架(jia)構(gou)成為(wei)了我國(guo)企業(ye)海外上(shang)(shang)市的(de)(de)重要途徑(jing)。

課程收益：
1.了解VIE模式的具體含義；
2.了解VIE架構的搭建；
3.VIE模式的法規解讀；
4. VIE控制協議
5.通過典型(xing)VIE模式案例，深(shen)刻理解VIE模式的重要性。

培訓對象：
境(jing)外上(shang)(shang)市公司和(he)擬(ni)境(jing)外上(shang)(shang)市公司的股東、董事長、董事、總(zong)經理(li)、董事會秘書、高級管(guan)理(li)人員、財務總(zong)監(jian)、法務總(zong)監(jian)等。

培訓課綱：
一、VIE模式概述
（一）VIE模式的概念
（二）VIE模式的產生及發展

二、VIE架構的搭建
（一）第一層權益主體——BVI公司
（二）第二層權益主體——開曼公司
（三）第三層權益主體——香港殼公司
（四）香港(gang)殼公(gong)司在(zai)境內(nei)設立WFOE

三、VIE模式的法規解讀
（一）法律語境下的VIE模式
（二）VIE架構的法律風險
1. 監管部門的態度
2. 司法機關的態度
（三）VIE架構的控制風險
（四）WFOE與運營公司的合約風險

四、VIE控制協議
（一）借款協議
（二）*購買股權協議
（三）投票權委托協議
（四）*服務協議
（五）股權質押協議
（六(liu)）配偶承諾函

五、案例分析
（一）富途控股VIE模式在美上市
富途控股系集團母公司，下屬公司主要包括富途證券、富途網絡和富途信托等公司。富途控股全資子公司富途證券系一家互聯網券商，是香港證監會認可的持牌法團（*編號：AZT137），持有第1/2/4/5/9類受規管活動牌照。富途控股系為持股而設立，均無實際業務，其子公司系出于戰略布局及未來業務發展的目的而設立，尚未實際運營或近期剛剛為集團絕大部分收入來源。
（二）老虎控股VIE模式在美上市
老虎控股及其子公司（“老虎集團”）搭建的架構為典型模式，由開曼公司、BVI公司和香港公司組成，并在國內設立兩家WFOE，再由兩家WFOE協議控制兩家VIE。
（三）新氧醫美VIE模式在美上市
作為互聯網醫美服務平臺，新氧致力于為客戶提供有關醫學美容的社群運營及網上預約等服務。新氧國際及其子公司系通過在海外搭建開曼公司和香港公司，并在國內設立WFOE，再由WFOE協議控制VIE的方式來實現上市。
（四）瑞幸咖啡VIE模式在美上市
與(yu)阿(a)里(li)巴巴集團等在(zai)海外上市的(de)中(zhong)國企業一(yi)(yi)樣(yang)，瑞(rui)(rui)幸咖啡是(shi)一(yi)(yi)家(jia)(jia)可(ke)變利益實體(ti)（VIE）。按照(zhao)VIE的(de)結構，這家(jia)(jia)中(zhong)國公司創建了兩個實體(ti)，一(yi)(yi)個在(zai)中(zhong)國，持有在(zai)中(zhong)國開展業務(wu)所需的(de)許可(ke)證和執照(zhao)；另一(yi)(yi)個是(shi)離岸實體(ti)，該實體(ti)在(zai)開曼群島，外國投資者可(ke)以購買其股(gu)票。瑞(rui)(rui)幸咖啡列(lie)出的(de)風(feng)險因素之一(yi)(yi)是(shi)開曼群島法(fa)律對保(bao)護股(gu)東的(de)限制。

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