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VIE模式解讀

背景：
VIE模式（Variable Interest Entities，直譯為(wei)(wei)“可變(bian)利益實(shi)(shi)體(ti)(ti)”），即VIE結(jie)構(gou)，在國內(nei)被稱為(wei)(wei)“協議(yi)控(kong)制(zhi)(zhi)”，是(shi)指境(jing)外(wai)(wai)注冊的(de)上市(shi)實(shi)(shi)體(ti)(ti)與(yu)境(jing)內(nei)的(de)業(ye)(ye)務運營實(shi)(shi)體(ti)(ti)相分離，境(jing)外(wai)(wai)的(de)上市(shi)實(shi)(shi)體(ti)(ti)通過(guo)協議(yi)的(de)方(fang)式控(kong)制(zhi)(zhi)境(jing)內(nei)的(de)業(ye)(ye)務實(shi)(shi)體(ti)(ti)，業(ye)(ye)務實(shi)(shi)體(ti)(ti)就是(shi)上市(shi)實(shi)(shi)體(ti)(ti)的(de)VIEs（可變(bian)利益實(shi)(shi)體(ti)(ti)）。采用這種(zhong)結(jie)構(gou)上市(shi)的(de)中國公司(si)，最(zui)初大多(duo)數是(shi)互聯網企(qi)業(ye)(ye)，比如新浪、百度，由(you)于我國在互聯網、新聞傳媒、教(jiao)育等特定領域對外(wai)(wai)資(zi)進入(ru)存在限(xian)制(zhi)(zhi)或禁止，加(jia)之*證監會和香港證券交易所承(cheng)認VIE架(jia)(jia)構(gou)，VIE架(jia)(jia)構(gou)成為(wei)(wei)了我國企(qi)業(ye)(ye)海外(wai)(wai)上市(shi)的(de)重(zhong)要途徑。

課程收益：
1.了解VIE模式的具體含義；
2.了解VIE架構的搭建；
3.VIE模式的法規解讀；
4. VIE控制協議
5.通過(guo)典型VIE模(mo)式案(an)例，深刻理解VIE模(mo)式的重要性。

培訓對象：
境外上市公司和擬境外上市公司的股東、董事(shi)長(chang)、董事(shi)、總經理、董事(shi)會秘書(shu)、高(gao)級管(guan)理人員、財務總監(jian)、法務總監(jian)等。

培訓課綱：
一、VIE模式概述
（一）VIE模式的概念
（二(er)）VIE模式的產生及發展(zhan)

二、VIE架構的搭建
（一）第一層權益主體——BVI公司
（二）第二層權益主體——開曼公司
（三）第三層權益主體——香港殼公司
（四）香港殼公司在境內設立WFOE

三、VIE模式的法規解讀
（一）法律語境下的VIE模式
（二）VIE架構的法律風險
1. 監管部門的態度
2. 司法機關的態度
（三）VIE架構的控制風險
（四）WFOE與運營公司(si)的合約風險(xian)

四、VIE控制協議
（一）借款協議
（二）*購買股權協議
（三）投票權委托協議
（四）*服務協議
（五）股權質押協議
（六(liu)）配偶承諾函

五、案例分析
（一）富途控股VIE模式在美上市
富途控股系集團母公司，下屬公司主要包括富途證券、富途網絡和富途信托等公司。富途控股全資子公司富途證券系一家互聯網券商，是香港證監會認可的持牌法團（*編號：AZT137），持有第1/2/4/5/9類受規管活動牌照。富途控股系為持股而設立，均無實際業務，其子公司系出于戰略布局及未來業務發展的目的而設立，尚未實際運營或近期剛剛為集團絕大部分收入來源。
（二）老虎控股VIE模式在美上市
老虎控股及其子公司（“老虎集團”）搭建的架構為典型模式，由開曼公司、BVI公司和香港公司組成，并在國內設立兩家WFOE，再由兩家WFOE協議控制兩家VIE。
（三）新氧醫美VIE模式在美上市
作為互聯網醫美服務平臺，新氧致力于為客戶提供有關醫學美容的社群運營及網上預約等服務。新氧國際及其子公司系通過在海外搭建開曼公司和香港公司，并在國內設立WFOE，再由WFOE協議控制VIE的方式來實現上市。
（四）瑞幸咖啡VIE模式在美上市
與阿里巴巴集團等在海外上市(shi)的(de)中(zhong)(zhong)國企(qi)業(ye)一(yi)樣(yang)，瑞幸咖啡是(shi)一(yi)家可(ke)變利益實(shi)體（VIE）。按照VIE的(de)結構(gou)，這家中(zhong)(zhong)國公司創建了(le)兩個實(shi)體，一(yi)個在中(zhong)(zhong)國，持有在中(zhong)(zhong)國開(kai)展業(ye)務所(suo)需的(de)許可(ke)證和執照；另(ling)一(yi)個是(shi)離岸實(shi)體，該實(shi)體在開(kai)曼群(qun)島，外國投(tou)資者(zhe)可(ke)以(yi)購買其股票(piao)。瑞幸咖啡列(lie)出的(de)風險因素之一(yi)是(shi)開(kai)曼群(qun)島法律(lv)對保護股東的(de)限(xian)制(zhi)。

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