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企業法

課程簡介：
企(qi)業(ye)(ye)治理作為一(yi)種制(zhi)(zhi)度(du)安排，規定(ding)了整個企(qi)業(ye)(ye)運(yun)作的(de)(de)基本框架和(he)運(yun)行機制(zhi)(zhi)，是(shi)現代(dai)企(qi)業(ye)(ye)制(zhi)(zhi)度(du)的(de)(de)核心，是(shi)企(qi)業(ye)(ye)經營(ying)管(guan)理的(de)(de)基石。企(qi)業(ye)(ye)治理一(yi)直以來被大型企(qi)業(ye)(ye)、上市企(qi)業(ye)(ye)所關注(zhu)。現代(dai)企(qi)業(ye)(ye)的(de)(de)競爭(zheng)從某種意義上說，就是(shi)董(dong)事會的(de)(de)競爭(zheng)。完善(shan)企(qi)業(ye)(ye)治理結(jie)構，提高管(guan)理人(ren)員的(de)(de)運(yun)營(ying)管(guan)理水平，是(shi)21世紀(ji)企(qi)業(ye)(ye)管(guan)理的(de)(de)最重要(yao)課題之一(yi)。

課程特點：
本課程(cheng)重點講授企(qi)(qi)業治(zhi)理(li)(li)的(de)實務(wu)問(wen)題，主要是要解(jie)決(jue)(jue)以(yi)(yi)下(xia)問(wen)題:決(jue)(jue)策(ce)機制(zhi)(zhi)(zhi)、監督機制(zhi)(zhi)(zhi)和激勵(li)機制(zhi)(zhi)(zhi)這(zhe)三個問(wen)題，具體來說，就(jiu)是要做好“審批(pi)、監督、考核激勵(li)問(wen)責(ze)”。本課程(cheng)運用(yong)現代企(qi)(qi)業制(zhi)(zhi)(zhi)度的(de)基本理(li)(li)論，結合典型案例，全面分析、解(jie)讀公司治(zhi)理(li)(li)的(de)關鍵，相(xiang)信必能給企(qi)(qi)業管理(li)(li)者以(yi)(yi)較大(da)的(de)幫助。

課程內容：
第一部分 企業治理問題的提出以及它能夠解決的問題
一、企業的類型、進化及其優缺點
二、企業兩權分離的必然性及其產生的問題
1、兩權分離的必然性
2、兩權分離產生的問題：
（1）經營者侵害所有人的利益
（2）內部人控制
三、企業治理所要解決的問題及其邏輯框架
1、企業治理所要解決的問題
2、企業治理結構功能
3、企業治理的邏輯框架
四、企業治理的基本系統模型
1、外部治理   
2、內部治理
3、激勵機制 

第二部分 企業外部治理
一、外部治理機制的實質：是由包括經理市場、產品市場和資本市場這些外在于企業的市場機制發揮甄別和選擇作用。
二、外部治理機制的內容：
1、接管
2、產品市場
3、資本市場

第三部分 激勵機制
一、激勵的作用
二、確定企業高管報酬時的考慮因素
三、各國企業高管的各國的薪酬結構
四、剩余控制權激勵
五、激(ji)勵約束機制的(de)演變(bian) 

第四部分 內部治理
一、企業內部治理方法與框架
1、將經營權分解為決策權、執行權和監督權，分授給董事會、經理和監事會，其基本思想是三權分立和權利的相互制衡。即公司不允許有“一把手”。
2、企業治理表現形式是“三會一總”（股東會、董事會、監事會和總經理），以及“三會一總”的各司其職。
二、股東大會（股東會）
1、公司股東大會的基本界定
2、股東大會權威性的表現
3、股東大會的職權
4、股東大會的運作機制
三、董事會
1、董事會的價值功能
2、董事會與股東大會的關系
3、董事會的組成
4、董事會會議是董事會行使職權的形式
5、董事會的職權
6、董事個人如何履行職責 
7、董事與股東的關系
8、董事對公司的義務
9、案例
（1）董事個人對公司的虧損是否需要承擔賠償責任？
（2）在董事會上投了棄權票的董事對董事會決議是否責任？
（3）未出席董事會的董事對董事會決議是否責任？
四、監事會
1、股東大會與監事會的關系
2、監事會的構成
3、監事(shi)會的職權

第五部分 企業治理常見風險問題分析
一、企業法人人格否認制度
1、企業法人人格否認制度的法理依據
2、企業法人人格否認的概念
3、企業法人人格否認的具體做法
4、我國法律對法人人格否認的具體規定
5、不能確保子公司財產獨立性的后果
二、關聯交易所引發的治理危機
1、定義及風險分析
2、對關聯交易的具體規定及避險模式
3、案例分析

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