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高管法律的培訓

【適(shi)合對象(xiang)】董(dong)事會與監事會成員、企(qi)業高管、人力資源部、法(fa)務(wu)部及中(zhong)高層管理者(zhe)

【課程背景】
董(dong)事(shi)、監(jian)(jian)事(shi)和高(gao)管(guan)是公(gong)(gong)司(si)的(de)(de)(de)核(he)心(xin)人(ren)物，既享(xiang)有一定(ding)的(de)(de)(de)決策(ce)、管(guan)理(li)和監(jian)(jian)督權利，同(tong)時也要承擔相應的(de)(de)(de)法律(lv)義務(wu)和法律(lv)責任。隨(sui)著(zhu)康美藥(yao)業(ye)獨董(dong)億元罰單震驚業(ye)內，花(hua)瓶(ping)獨董(dong)一時掀起千層浪。如何破解“董(dong)監(jian)(jian)事(shi)不獨立(li)、不懂事(shi)、不積極(ji)”的(de)(de)(de)公(gong)(gong)司(si)治理(li)困境(jing)，進一步加強企業(ye)法人(ren)治理(li)結(jie)構(gou)建設，提高(gao)企業(ye)合規經營能力(li)和風險控制(zhi)水平，強化各級董(dong)事(shi)、監(jian)(jian)事(shi)、高(gao)管(guan)履職能力(li)，更好地發(fa)揮董(dong)事(shi)、監(jian)(jian)事(shi)、高(gao)管(guan)在企業(ye)治理(li)中的(de)(de)(de)作(zuo)用。

【課程大綱】
一、如何促進公司治理現代化？
1.失敗的公司治理案例分析
2.國內外的公司治理問題
3.何謂公司良治?
4.公司良治的三要素
5.公司良治的行為規則
6.內部治(zhi)(zhi)理(li)與(yu)外部治(zhi)(zhi)理(li)

二、公司治理機構的法律角色定位
1.股東會制度     
2.董事會制度
3.監事會制度     
4.“老三會”制度:
5.董事長的法律地位與法律風險
6.總經理的法律地位
7.董事長與總經理地位可否兼任
8.經理人的歷史終結與“合伙人”文化的勃興
9.董事會秘書的法律地位
10.獨立董(dong)事制度

三、董事、監事、高管的誠信義務
1.忠誠義務
2.勤勉義務
3.股東(dong)代表訴(su)訟(song)

四、“傻瓜”章程現象及其化解
1.公司章程的極端重要性
2.失敗案例
3.未備案章程的效力
4.出資比例與表決比例的脫鉤
5.出資比例與分紅比例的脫鉤
6.打破公司(si)僵局(ju)的制度預防

五、公司集團治理中的特殊問題
1.債權人保護與揭開公司面紗制度
2.母公司與子公司之間法律關系的梳理
3.一仆兩主與股東代表的忠誠分割問題
4.關聯交易的法律規制
5.間接股權(quan)轉讓(rang)觸發(fa)的法(fa)律問題

六、中小股東的保護
1.知情權
2.轉股權的困境與出路
3.退股權
4.分紅權
5.打破公司(si)僵局的訴訟

七、公司控制權爭奪中的法律問題
1.公司決議的八字方針
2.公司決議的司法救濟
3.公章神話的破滅與民主治理精神的重塑
4.董事會“宮廷政變”中被推翻董事長的以攻為守策略
5.董事會“宮廷政變”中被推翻董事長的以守為攻策略
6.持有蓋章的總經理代表提起的民事訴訟可否被股東會決議撤銷?
7.股東除名制度
8.其他問題

【講師背景】
劉俊海 
中國人民大學法學院教授、博士生導師，商法研究所所長，
獲得2021“中國商法年度人物”稱號。
第五屆“全國十大杰出青年法學家”。
兼任最高人民法院特邀咨詢員、最高人民法院執行特邀咨詢專家、最高人民法院網絡安全和信息化專家咨詢委員會委員，司法部全國普法辦“七五”普法國家中高級干部學法講師團成員、中國國際經濟貿易仲裁委員會專家咨詢委員會委員兼仲裁員、中國證券基金業協會法制與自律監察委員會委員、深圳證券交易所法律專業咨詢委員會委員、中國法學會理事等職。1995年7月至2006年9月，任中國社會科學院法學研究所研究員（教授）、博士生導師、所長助理等職。
主要研究專長為公司法、證券法和其他商法經濟法前沿問題。作為核心咨詢專家或起草工作小組成員，參加了《公司法》、《證券法》、《證券投資基金法》、《合伙企業法》、《政府采購法》和《企業國有資產法》等商事經濟法律的研究、起草和修改工作。獨立承擔國家社會科學基金2005年項目《規范、健全、發展資本市場的法律問題研究》、全國人大法工委2019年重點課題《公司法修改研究》、亞洲開發銀行（ADB）與全國人大常委會合作課題《中國證券期貨市場法律體系改革》（2014-2017）等多項資本市場法治課題研究項目。
主(zhu)要代表作(zuo)為《現(xian)代公(gong)司(si)(si)法(fa)》、《現(xian)代證券法(fa)》、《新公(gong)司(si)(si)法(fa)的(de)制度(du)創新：立法(fa)爭點與解釋難點》、《股份有限公(gong)司(si)(si)股東權的(de)保(bao)護》、《公(gong)司(si)(si)的(de)社會責(ze)任》、《歐盟公(gong)司(si)(si)法(fa)指令(ling)全(quan)譯(yi)》和《公(gong)司(si)(si)法(fa)剖析：比(bi)較與功能的(de)視(shi)角(jiao)》等專著和譯(yi)著。在《哥倫比(bi)亞大學(xue)商法(fa)評(ping)論》、《歐洲商法(fa)評(ping)論》、《中國社會科學(xue)》和《中國法(fa)學(xue)》等學(xue)術(shu)刊物發表中英文學(xue)術(shu)論文300余篇。

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