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中國企業培訓講師
房地產并購合作開發實務及法律風險及稅收籌劃
 
講(jiang)師(shi):張志曉 瀏覽次(ci)數:2549

課程描述INTRODUCTION

房地產開發法律風險培訓

· 中層領導

培訓講師:張志曉    課程價格:¥元/人(ren)    培訓天數:2天(tian)   

日程(cheng)安排SCHEDULE



課程大綱Syllabus

房地產開發法律風險培訓

課程大綱:
一、房地產土地獲得的方式及發生的糾紛
1、取地方式:劃撥、出讓、收購、變性
2、土地取得中發生的與政府的糾紛:逾期交地、規劃變更,土地性質與規劃不一致,配建無障礙用房,規劃調整等
3、劃撥工業用地能否轉商業用地
4、集體土地(包括不限于建設用地)能否用于“開發”
案例:集體土地開發模式交易結構圖
5、一二級聯動的方式
6、一級土地開發的成本和收益分配方式
7、軍用土地出讓流程
收益:掌(zhang)握房地產土(tu)地獲(huo)取的(de)主要方(fang)式及存在主要糾紛

二、收購中的盡職調查要點
1、關注公司股權:是否真實出資、股權轉讓是否真實,股權結構安排,反收購措施
2、從房地產開發的階段分析:不同階段關注點不同,項目的風險和債務不同
3、土地資產瑕疵:土地取得程序的合法性
4、項目公司債權債務問題:股東之間約定項目公司債務承擔的有效性
5、重(zhong)大合(he)同:施(shi)工、采(cai)購、借款、銷售等(deng)

三、收購的交易方案
1、一般股權交易,股權交易在法律上的合法性與稅務上的風險
2、收購部分股權、收購部分項目
3、收購土地返售房產的交易與稅務問題
4、境外收購涉及的外匯和稅務698號文37號文
5、房地產收購合同要點:項目描述+價格及支付方式+交割+共管賬戶+潛在債務約定和處理
6、以總包加包銷方式的變更收購方案
7、收購國有資產、股權如何處理公開轉讓的程序問題

四、收購中的稅務籌劃:“交易模式決定稅務負擔”
1、資產收購轉股權收購的稅務風險及法律評析
2、利用企業間利潤分配方式避稅
3、同一主體之間劃撥方式避稅
4、償還被并購方債務方式避稅
5、利用分立后轉讓的方式避稅
6、出資后轉讓方式避稅
7、土地出讓回購變(bian)部分(fen)轉讓方式避稅

五、房地產合作開發的形態的比較
1、項目公司式:緊密合作,內部協作涉及股東會、董事會和管理層
2、合伙式:訂立合伙合同,相對容易分清相互關系,但開發項目在某合伙一方名下,他方的權利保障不足
3、合同式:權利義務清楚,非項目持有方權益保障不足,可能享受不到資產增值收益
(1)聯合投標土地;聯合投標中的法律問題,中標后項目公司的土地增值稅抵扣問題
(2)一方拿得土地后,再增加合作方
(3)一方(fang)(fang)做(zuo)一級整理,一方(fang)(fang)獲得土地

六、項目公司管理層面中的問題分析
1、合作協議與公司章程的效力哪個優先,出現糾紛后以哪個為準?
2、如果協調合作開發協議與公司章程之間的關系?先后簽訂幾個協議和章程,如何保障內容的統一和協調?
3、項目公司治理結構如何設計?股東會、董事會的表決權和表決機制如何約定?
4、同股不同權,同股不同利的不同設計方法
5、在公司股權中的對賭協議的效力?如何設計對賭協議才是有效的?
6、保底協議與合作開發的關聯與區別。如何設計有效的利潤保障機制?合作協議解除后的清理條款與保底協議
7、公司前期、設計、采購、施工、造價、銷售、財務人員的選擇權分配
8、項(xiang)目合作(zuo)開(kai)發中的印(yin)章(zhang)管(guan)理

七、項目合作開發中的法律風險問題分析
1、公司開發中決策權的約定和分配,誰負責操盤及如何界定各方的權利義務?
2、項目定位、設計、施工、采購、造價、財務等權利的分配及監督權的行使方式
3、項目公司的融資及各股東的配合,股東借款義務的約定及未履行時的補救約定
4、開發中規劃調整、成本增加、面積增減、政策改變時雙方利益如何調整?
5、開發中因一方違約行為,導致開發延誤、成本增加、交房逾期、質量問題等造成的損失、費用增加如何承擔
6、如何防止和解決開發中的債務問題
收益:學習(xi)項目合作開(kai)發(fa)中常見的6大法律風險問(wen)題(ti)

八、項目合作開發的多種變型
1、代建加代銷售的合作模式,操作優勢、適用條件及要點
2、合伙開發,項目部式的管理要點和糾紛案例
3、合同型開發被法院認定為房屋買賣、借款、租賃等的情形和處理方式
4、合(he)作加入方對(dui)原項目方式的(de)盡(jin)職調查和(he)談判

房地產開發法律風險培訓


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