課程描述INTRODUCTION
并購重組與產業整合培訓
日(ri)程(cheng)安排(pai)SCHEDULE
課程大綱Syllabus
并購重組與產業整合培訓
課程背景:
當前中國(guo)已逐漸步入龍(long)頭經濟(ji)時(shi)代,產(chan)業轉型伴隨著新(xin)一輪的(de)(de)并(bing)(bing)(bing)購(gou)(gou)浪潮。移動互(hu)聯網、5G、人工智(zhi)能、區塊(kuai)鏈等成(cheng)為新(xin)舊產(chan)業變革的(de)(de)“新(xin)引擎(qing)”。隨著“一帶(dai)一路”戰略(lve)的(de)(de)實施(shi),越(yue)(yue)來越(yue)(yue)多上市(shi)公司通過(guo)跨(kua)境并(bing)(bing)(bing)購(gou)(gou),布局(ju)全(quan)球產(chan)業鏈,加入到了全(quan)球行(xing)業龍(long)頭的(de)(de)競爭格局(ju)之中。與(yu)此同時(shi),并(bing)(bing)(bing)購(gou)(gou)重組也充(chong)滿著挑戰,根據全(quan)球著名(ming)咨詢公司麥肯錫(xi)的(de)(de)一份權威調查表明:在成(cheng)熟市(shi)場,并(bing)(bing)(bing)購(gou)(gou)整合成(cheng)功(gong)(gong)率僅有三至四成(cheng),失敗(bai)(bai)或中立(li)的(de)(de)占六至七成(cheng)。那么,企(qi)業應該如何(he)避免(mian)并(bing)(bing)(bing)購(gou)(gou)失敗(bai)(bai),真正的(de)(de)發揮并(bing)(bing)(bing)購(gou)(gou)協同效(xiao)應?課程內(nei)容立(li)足深入剖(pou)析(xi)企(qi)業并(bing)(bing)(bing)購(gou)(gou)重組的(de)(de)運作方法與(yu)策(ce)略(lve),集合海內(nei)外并(bing)(bing)(bing)購(gou)(gou)成(cheng)功(gong)(gong)案例的(de)(de)通行(xing)要(yao)素,幫助企(qi)業提高并(bing)(bing)(bing)購(gou)(gou)成(cheng)功(gong)(gong)率。
課程收益:
.了解并購重組市場現狀及企業并購重組的主要動因
.了解并購重組中可能存在的財務、法律風險,掌握一套風險識別方法
.掌握并購重組主要交易結構設計、并購基金的操作要點
.掌握并購重組估值方法的選擇及操作要點
.掌握并購(gou)重組后(hou)業務、資源及人員整合(he)要點(dian)
課程時間:1-2天,6小時/天
課程對象:董事長、總裁、董事會秘書、財務總監
課程風格:
源于實戰:課程內容主要來自老師的實操經驗,課程注重實戰、實用、實效
幽默風趣:課程氛圍非常好,擅長用問答互動、知名案例點燃培訓現場
邏輯性強:課程體系性強,授課邏輯性能夠抓住每個聽眾的思維
價值度高(gao):課程內容經(jing)市場實戰(zhan)打磨(mo),講(jiang)授的(de)資本運作(zuo)工具能(neng)夠有效運用
課程大綱
第一講:并購重組戰略與決策
一、 并購重組概述
1. 國內外并購市場近年發展情況,境內外并購市場對比及差異
2. 并購重組的四大動因,協同效應、市場競爭力、業務轉型與價值發現
3. 資產并購與股權并購優劣勢對比分析,范圍、風險、稅收等要點
二、并購重組的產業整合邏輯
1. 并購重組的產業整合邏輯
2. 分步收購策略解析與會計處理,支付工具、投資比例、商譽與投資收益
3. 企業估值與對賭條款,*估值法、相對估值法、業績承諾與上市承諾
4. 并購重組后原管理團隊的整合、激勵方法
案例講解(jie):上市公司(si)青島(dao)金王(002094)收購杭州(zhou)悠(you)可
第二講:并購重組工具選擇與應用
一、股權型并購基金在并購重組中的應用
1. 股權型并購基金設立背景與交易結構,財務投資與戰略協同、并表型與非并表型
2. 股權型并購基金的權益結構與利益安排,上市公司出資方式、并購退出與轉讓退出
3. 股權型并購基金循環持股問題解決方案
4. 政府資金在并購重組中的應用
案例講解:上市公司木林森收購朗德萬斯
二、債權型并購基金在并購重組中的應用
1. 債權型并購基金設立背景與交易結構,利息收益與投資風險分析
2. 債權型并購基金的權益結構與利益安排,上市公司出資方式與還款來源安排
3. 債權型并購基金加杠桿與去杠桿操作方案,各類資金置換方式
案例講解:上市公司維格娜絲(603518)收購維尼(ni)熊
第三講:并購重組中的估值
一、*估值法在并購估值中的應用
1. *估值法概述與貨幣時間價值
2. 三類DCF模型與未來財務數據預測,股利模型、自由現金流模型與股權現金流模型
3. 兩種貼現率(WACC、CAPM)計算方法與貝塔杠桿
4. 識破估值操縱的幾種討論
二、 相對估值法在并購估值中的應用
1. 如何選擇正確的可比公司,行業、產品、定位等屬性分析
2. P/E(市盈率)估值法,凈利潤的可用性
3. P/B、P/S與P/CF的估值法比較
3. 外資最常用估值法:EV/EBITDA
5. 凈利潤可能存在的質量問題
6. PEG(市盈率(lv)增長比率(lv))的應用
第四講:并購重組風險識別
一、并購重組中財務風險的識別
1. 財務舞弊識別的核心要點,指標異常與科目異常
2. 市值管理與股票質押融資
3. 少數股東損益、關聯交易與收入粉飾
4. 會計政策、會計估計與成本調節
5. 或有負債風險
案例講解:樂視網(300104)的高超財技
二、并購重組中法律風險的識別
1. 并購標的歷史沿革常見法律風險
2. 并購標的經營業務常見法律風險
3. 并購標的或有事項及訴訟仲裁
4. 并購重組(zu)文件經典條款(kuan)解(jie)析,過渡期條款(kuan)
第五講:高階并購重組策略
一、買殼上市公司資本運作
1. 買殼上市要點分析,資金來源、杠桿與后續退出渠道
2. 買殼基金的權益結構及利益安排,優先劣后型與階梯分配型
3. 買殼后資產注入與標的對賭的操作要點
4. 買殼后資產置出要點,現金置換、資產置換與股權置換
案例講解:哈工智能(000584)收購天津福臻
二、重組借殼上市資本運作
1. 私有化回歸時間點選擇
2. 借殼上市的法規規定與操作要點,政策關注點識別
3. 借殼上市前原有業務剝離
4. 借殼上市后續業務安排與對賭協議
案例講(jiang)解:三六零(ling)(601360)回歸A股
并購重組與產業整合培訓
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