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資本股權運作模式培訓
 
培訓對象
1、企業董事長、總裁、副總裁、董事會秘書等高層管理者，以及財務總監、投資總監、投融資項目負責人。
2、金融機構(銀行、基金、資產管理、私募股權、保險、信托、擔保、小額貸款、典當、融資租賃、財富管理)管理人員。
3、律師事務所、會計師事務所、財務顧問公司、資產評估和評級機構等中介服務機構管理人員。
4、各地政(zheng)府與其(qi)他有(you)志于從事金融(rong)(rong)投(tou)融(rong)(rong)資業務的相關人士。

培訓內容
一、資本運作的理念和邏輯
1、資本運作的邏輯
2、資本運作分類
3、資本運作的風險和優勢
4、如何制定資本運作的戰略？
5、產融結合模式打造
6、城投債發行相關問(wen)題(ti)

二、融資與上市
（一）股權融資
1、融資的方式
2、融資前期的準備
3、融資過程的風險控制
（二）上市
1、中國資本市場變革與全面注冊制改革
2、上市自評及路徑規劃
3、上市的準備
4、北交所的重大機遇
5、企業上(shang)市全流(liu)程

三、增資擴股、股債結合和老股轉讓
（一）增資擴股
1、首次公開發行（IPO）
2、直接上市
3、配股融資
4、定向增發
（二）股債結合
1、可轉換公司債券
2、可交換公司債券
3、債轉股
4、投貸聯動
5、可展期債券
6、永續債
（三）老股轉讓

四 、收購、兼并、合并和資產置換
（一）企業收購
1、全資收購
2、控股式收購
3、參股式收購
（二）兼并（吸收式合并）
（三）合并（新設合并）
1、合并的財務法律含義
2、同一控制人和不同控制人下的合并
3、新設合并的兩種實現方式
（四）資產（股權）置換
1、資產置換的含義
2、股權置換的含義
3、股權置換的三種方式
 
五、上市與并購結合、主動被動退市、回歸上市、第二上市、多地上市
1、紅籌上市架構
2、SPAC（特殊目的收購公司）
3、中概股回歸上市
4、第二上市
5、多地上市
 
六、并購支付手段的財稅籌劃
（一）利潤高的企業并購利潤低的企業
1、產業上有幫助，稅務上可籌劃
2、實施的五個條件考量
（二）現金收購資產還是收購股權
1、兩種方法的不同稅收效應比較
2、什么時候以現金收購資產好
（三）用現金并購還是定向增發股份并購
1、兩種方法的不同稅收效應比較
2、股權支付的好處和法規依據
案例：國美電器上市財稅策略
（四）定向增發購買股權還是購買資產
1、購買資產的稅收效應
2、購買股權的稅收效應
（五）定向增發合并還是換股吸收合并
1、差異和比較
案例：中國玻纖并購巨石集團
（六）非股權支付額>股權支付額20%好，還是<20%好？
 
七、整體上市、聯合上市、分離上市
1、整體重組模式
2、聯合重組模式
3、分拆重組模式
 
八、造殼、買殼和借殼上市
（一）造殼上市
1、國企“母借子殼”
2、紅籌方式的“反向并購”
3、特殊目的收購公司（SPAC）
4、種殼業務
（二）買殼上市
1、買殼上市含義
2、獲得殼上市公司控制權的方法
3、選擇殼上市公司的考量因素
4、控股后資產重組方式
（1）資產置出方式
（2）資產置入方式
5、恢復上市交易后的再融資
6、二級市場收購
（三）借殼上市
1、借殼上市的含義
2、借殼上市的交易界限
3、借殼上市的三種具體方式
案例：順豐控股借殼鼎泰新材
 
九、剝離、分立、分拆及其他方式
1、資產剝離
2、公司分立
3、分拆上市
案例：康貝恩、聯想集團
4、股份回購
5、定向股
6、公司減資
7、資產證券化
 
十、企業并購十大關鍵問題及解決
（一）企業并購的效應問題
（二）并購資金來源
1、并購資金的構成
2、并購資金的來源渠道
（三）目標企業估值
1、收益法
2、成本法
3、市場法
（四）并購支付方式
1、現金支付
2、換股合并
3、混合并購支付
（五）稅務安排
1、企業所得稅
2、個人所得稅
3、增值稅
4、營業稅
5、契稅
6、印花稅
7、土地增值稅
（六）員工安置
（七）債權債務
（八）土地、房產
（九）國有企業并購
（十）外資并購和中資跨境并購
 
十一、企業并購操作流程
（一）并購準備階段
1、確立并購戰略
2、組建并購團隊
3、選擇目標公司并盡職調查
（二）并購實施階段
1、并購談判及確定意向
2、簽訂并購合同
3、履行并購合同
（三）并購整合階段
1、法律事務
2、財務控制
3、人力資源配置
4、企業文化融合
 
十二、梅泰諾跨境收購BBHI案例分析
十三、監管機構并購審核要點
1、交易價格的公允性
2、標的資產評估方法與參數
3、評估機構
4、特別資產類型：股權價值、流動資產、開放性房地產、土
地使用權投資性房地產、知識產權、采礦權
5、交易價格不以法定評估報告為依據的交易項目
6、盈利能力與預測
7、資產權屬完整性
8、同業競爭
9、關聯交易
10、持續經營能力
11、債權債務處理
12、股權轉讓與權益變動
13、過渡期間損益安排
14、收購資金來源
15、挽救上市公司財務困難的重組方案可行性
16、礦業權的信息披露與評估
17、審計機構與評估機構的獨立性
18、其他關注事項
 
十四、并購基金的設立與運作
1、交易結構
2、法律架構
3、盈利模式
4、投資主題
5、杠桿收購模式
6、專(zhuan)業(ye)團(tuan)隊建(jian)設

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