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并購管理的課程

企業并購（Mergers and Acquisitions，
M&A）包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習慣將兼并和收購合在一起使用，統
稱為M&A，在我國稱為并購。即企業之間的兼并與收購行為，是企業法人在平等自愿、等
價有償基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為，是企業進行資本運作和經
營的一種主要形式。
現實的并購重組，并不是簡單的資金問題，還有并購方的背景、資源條件和政府關系
等多重因素的作用，同時并購過程的根本是控制權的轉移和利益的重新分配。
企業購并重組的類型(可以有眾多的分類方式，針對不同的分類方法又可以有不同的
解釋，關鍵是說明實際問題)：
1、從支付手段來講：
主要有現金、資產、股票等方式以及幾種方式的混合。
具體來講，比如現金對應資產型收購、現金對應股票型收購、股票對應資產型收購、
股票(piao)互換(huan)型(xing)收(shou)購(gou)、以及現金(jin)加股票(piao)對應(ying)其他(ta)的收(shou)購(gou)、現金(jin)加資產對應(ying)其他(ta)的收(shou)購(gou)等。

2、從操作對象來講：
直接收購：直接針對目標公司的收購
間接收購：針對目標公司母公司或者對目標公司有控制力的關聯公司操作。也可以兩
種方式結合運作；
也可分為：
有針對上市公司的操作；
有針對(dui)非上(shang)市(shi)公司(si)的操作；

3、從操作的標的來講：
有針(zhen)對(dui)股權的(de)(de)(de)，針(zhen)對(dui)資產的(de)(de)(de)、針(zhen)對(dui)債權的(de)(de)(de)、針(zhen)對(dui)期權的(de)(de)(de)。

4、從主并企業與目標企業關系來講：
(1)橫向并購，是指提供同類產品或服務企業之間的購并。橫向購并實際上是同行競
爭對手之間的購并，目的是謀求規模經濟或壟斷收益；
(2)縱向并購，是指處于不同生產經營階段企業之間的購并。這種購并通常表現為優
勢企業購并為自己提供原材料或服務的企業，目的是為了節約交易費用或穩定企業發展；
(3)混合并購，是指提供不同產品或服務企業之間的購并。進行混合購并的主要目的
在(zai)于，謀求范圍經濟和規避經營風險(xian)。

5、根據信息披露程度不同，可分為：
公開收購與非公開收購。
(1)公開收購，又稱要約收購，是指主并企業向目標企業發出收購要約、并承諾特定
條件的企業購并；
(2)非公開收購，是指不公布收購要約的企業購并。這種企業購并主要表現為，要約
 收購起(qi)點前(qian)的股(gu)權(quan)交易或(huo)要約(yue)豁(huo)免條件下的協議(yi)購并(bing)。

6、根據主并企業態度不同可分為：
善意收購和敵意收購。
(1)善意收購，是指獲得目標企業同意的收購。這種收購一般通過購并雙方友好協商
來完成，通常采取協議收購方式。
(2)敵意收購，是指未經目標企業同意的收購。這種收購通常表現為要約收購并會遭
到目標企業激烈抵抗。

7、根據主并企業資金來源不同可分為：
杠桿收購與非杠桿收購。
(1)杠桿收購，是指主要利用借貸資金，并以目標企業資產做抵押，收購目標企業的
行為。
(2)非杠桿收(shou)(shou)購(gou)(gou)，是(shi)指(zhi)主要利用(yong)自有資金收(shou)(shou)購(gou)(gou)目標企業的行(xing)為。

8、根據主并企業收購意圖不同可分為：
(1)基于套利目的的投機性收購；
(2)基于產業或市場地位的持有性經營；
投機性收購，目的是獲得短期套利，在投資界也叫這些機構財務投資者，一邊持有期
限不超過五年；
持有性經營，目的是獲得產業地位，依靠長期經營獲得持久性收益，在投資界也稱作
產業投資者或戰略投資者。
應對敵意收購的反收購手段:
1、法律限制：上市公司收購管理辦法、公開發行股票公司信息批露實施細則、股票
發行與交易管理暫行條例；
2、“金降落傘法”是被并購公司與高管簽定雇傭合同，一旦被兼并高管離職并獲得巨
額退休金；
3、股份回購：通過大規模買回本公司發行在外的股份來使在外流通股份減少，股價
增加，出價要高于收購方；
4、尋求股東支持:對股東進行說服，爭取反并購支持,包括宣傳攻勢，呼吁股東不要
支持要約；
5、毒丸計劃：發行“毒丸”證券稀釋股權；
6、尋求“白衣騎士”：尋找關系良好企業進行善意收購，使收購公司知難而退，或增
加收購成本；
7、修改公司章程，增加“反收購”條款。
8、分期選舉董事會成員和超級多數投票權；例每年9名最多換選3名
9、焦土政策：目標公司出售一些有價值的資產來降低公司價值，或者采取表外融資
策略，售后限期回(hui)租重要資產(chan)方式(shi)，但中(zhong)國(guo)不可(ke)行。

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