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中國企業培訓講師
公司法與公司治理風險防范
 
講師(shi):張嶂 瀏覽次數:2663

課程描(miao)述INTRODUCTION

· 董事長· 總經理· 總裁· 高層管理者

培訓講師:張嶂    課程價格:¥元/人    培訓天數:2天   

日程安排SCHEDULE



課程大綱(gang)Syllabus

公司法治理(li)風險防范課程

課程教學目的
公(gong)司(si)是(shi)現代(dai)企業的(de)(de)(de)典(dian)型形式,是(shi)市(shi)場經(jing)濟條(tiao)件下最(zui)重要的(de)(de)(de)經(jing)濟主體(ti)。公(gong)司(si)法既(ji)是(shi)公(gong)司(si)的(de)(de)(de)組織法,也(ye)是(shi)公(gong)司(si)的(de)(de)(de)行為法,是(shi)現代(dai)企業制度(du)的(de)(de)(de)集(ji)中反映。該課程的(de)(de)(de)學(xue)習,能使學(xue)生系(xi)統地掌握和(he)(he)了(le)解(jie)公(gong)司(si)法的(de)(de)(de)基(ji)本(ben)知(zhi)識和(he)(he)基(ji)本(ben)理(li)論,掌握公(gong)司(si)的(de)(de)(de)組織規(gui)(gui)范(fan)(fan)和(he)(he)行為規(gui)(gui)范(fan)(fan),并學(xue)會運用(yong)所學(xue)法律知(zhi)識和(he)(he)法學(xue)理(li)論,分析(xi)公(gong)司(si)治理(li)中的(de)(de)(de)具(ju)體(ti)案(an)例,解(jie)決風險防(fang)范(fan)(fan)和(he)(he)控制的(de)(de)(de)實際問題。

課程教學要求
通過本課程的教學,要求學生做到:
1、明確公司法的基本知識和基本理論;
2、掌握公司法的具體法律制度;
3、學(xue)會運(yun)用公司(si)法(fa)理論(lun)并根據有(you)關法(fa)律規定,解決風(feng)險防范和控制的實(shi)際問(wen)題(ti)。

課程重點和難點
重點:掌握公司的基本類型和公司設立的基本程序,認識公司法在現代商事法體系中的地位,弄清公司法的基本制度,公司法人治理結構,公司風險防控的對策;
難點:將專(zhuan)業(ye)的(de)法律知識轉化為(wei)公司日常工作的(de)風險防(fang)范(fan)中去。

課程教學內容
第一章 公司法概述
1、教學內容
(1)公司的概念與特征;
(2)公司的發展與沿革;
(3)公司的分類;
(4)公司法的概念與特性;
(5)中國公司法的制定與修訂。
2、重、難點提示
(1)公司的分類;
(2)公司的概念和特征。

第二章 公司的設立
1、教學內容
(1)公司設立的概念;
(2)公司設立的方式、條件、程序;
(3)公司設立的效力;
(4)設立中公司的法律問題;
(5)公司設立的法律責任。
2、重、難點提示
(1)設立中公司的法律問題;
(2)公司設立的法律(lv)責任。

第三章 公司資本制度
1、教學內容
(1)公司資本制度概述;
(2)股東出資制度;
(3)增加資本與減少資本。
2、重、難點提示
(1)股東出資類型;
(2)減資。

第四章 公司治理:股東及其權利義務
1、教學內容
(1)股東;
(2)股東的權利與義務;
(3)股東代表訴訟制度。
2、重、難點提示
(1)股東資格認定;
(2)股東代表訴訟。

第五章公司治理:股東的出資與股份
1、教學內容
(1)有限責任公司股東的出資;
(2)有限責任公司的股權轉讓;
(3)股份有限公司的股份和股票;
(4)股份有限公司股份的發行和轉讓。
2、重、難點提示
(1)股東出資效力;
(2)股權轉讓。

第六章公司治理:公司治理結構
1、教學內容
(1)公司法理結構概述;
(2)股東會;
(3)董事會;
(4)監事會;
(5)董事、監事、高級管理人員的義務。
2、重、難點提示
(1)公司決議的效力;
(2)董事資格和義務(wu)。

本章附錄:
一、公司高管的法律注意事項和風險防范:概述
(一)關聯交易
(二)忠實義務
(三)勤勉義務
(四)競業禁止
(五)刑民交叉

二、法定代表人的法律注意事項和風險防范:案例分析
(一)個人行為
(二)他人行為
(三)職務行為
(四)越權行為
(五)犯罪行為
(六)工商登記
(七)關聯公司
(八)合資公司

三、董事的法律注意事項和風險防范:案例分析
(一)離任董事的競業禁止限制
(二)董事自營同類業務
(三)董事的訴權
(四)董事對外代表權
(五)董事的知情權
(六)董事的關聯交易
(七)董事會召集程序的合法性
(八)董(dong)事會決議(yi)的(de)合法性

四、監事的法律注意事項和風險防范:案例分析
(一)監事的訴權
(二)監事檢查權
(三)監事提起確認關聯交易之訴
(四)監事是否有知情權
(五)監事能否由(you)工會(hui)主(zhu)席兼(jian)任(ren)

第七章 公司債券及財會
1、教學內容
(1)公司債的概念和特征;
(2)公司債券的主要種類;
(3)公司財務會計報告;
(4)公積金制度;
(5)公司利潤分配制度。
2、重、難點提示
(1)公司債券特征;
(2)公司利潤(run)分配。

第八章 公司的合并、分立
1、教學內容:
(1)公司合并;
(2)公司分立。
2、重、難點提示
(1)合并的程序及后果;
(2)分立的(de)程序及后果(guo)。

第九章 公司解散清算
1、教學內容
(1)公司解散;
(2)公司清算。
2、重、難點提示
(1)解散事由;
(2)清算(suan)程序及責任。

六、課程教學內容(案例討論和提問)(節選)
案例一:瑋平公司是一家從事家具貿易的有限責任公司,注冊地在北京,股東為張某、劉某、姜某、方某四人。公司成立兩年后,擬設立分公司或子公司以開拓市場。對此,下列哪一表述是正確的?( )
A、 在北京市設立分公司,不必申領分公司營業執照
B、 在北京市以外設立分公司,須經登記并領取營業執照,且須獨立承擔民事責任
C、 在北京市以外設立分公司,其負責人只能由張某、劉某、姜某、方某中的一人擔任
D、 在北(bei)京市以外設立(li)(li)子公司(si),即使是全(quan)資子公司(si),亦須(xu)獨(du)立(li)(li)承擔民事責任(ren)

案例二:甲與乙為一有限責任公司股東,甲為董事長。2014年4月,一次出差途中遭遇車禍,甲與乙同時遇難。關于甲、乙股東資格的繼承,下列哪一表述是錯誤的?( )
A、 在公司章程未特別規定時,甲、乙的繼承人均可主張股東資格繼承
B、 在公司章程未特別規定時,甲的繼承人可以主張繼承股東資格與董事長職位
C、 公司章程可以規定甲、乙的繼承人繼承股東資格的條件
D、 公(gong)司章程可(ke)以規(gui)定(ding)甲、乙的繼承人(ren)不得繼承股東資格

案例三:嚴某為鑫佳有限責任公司股東。關于公司對嚴某簽發出資證明書,下列哪一選項是正確的?( )
A、 在嚴某認繳公司章程所規定的出資后,公司即須簽發出資證明書
B、 若嚴某遺失出資證明書,其股東資格并不因此喪失
C、 出資證明書須載明嚴某以及其他股東的姓名、各自所繳納的出資額
D、 出資(zi)證(zheng)明書(shu)在法律性質上屬于有價證(zheng)券

案例四:某經營高檔餐飲的有限責任公司,成立于2004年。最近四年來,因受市場影響,公司業績逐年下滑,各董事間又長期不和,公司經營管理幾近癱瘓。股東張某提起解散公司訴訟。對此,下列哪一表述是正確的?( )
A、 可同時提起清算公司的訴訟
B、 可向法院申請財產保全
C、 可將其他股東列為共同被告
D、 如法(fa)院就解散(san)公(gong)司(si)訴訟作出判決(jue),僅對公(gong)司(si)具有法(fa)律拘束力

案例五:2014年5月,甲、乙、丙三人共同出資設立一家有限責任公司。甲的下列哪一行為不屬于抽逃出資行為?( )
A、 將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出去
B、 虛構債權債務關系將其出資轉出去
C、 利用關聯交易將其出資轉出去
D、 制作虛(xu)(xu)假財(cai)務會計報表虛(xu)(xu)增利潤(run)進行分配(pei)

案例六:2010年5月,賈某以一套房屋作為投資,與幾位朋友設立一家普通合伙企業,從事軟件開發。2014年6月,賈某舉家移民海外,故打算自合伙企業中退出。對此,下列哪一選項是正確的?( )
A、 在合伙協議未約定合伙期限時,賈某向其他合伙人發出退伙通知后,即發生退伙效力
B、 因賈某的退伙,合伙企業須進行清算
C、 退伙后賈某可向合伙企業要求返還該房屋
D、 賈某(mou)對退伙前合(he)伙企業(ye)的債務仍須承(cheng)擔(dan)無(wu)限連帶責任

案例七:2014年6月經法院受理,甲公司進入破產程序。現查明,甲公司所占有的一臺精密儀器,實為乙公司委托甲公司承運而交付給甲公司的。關于乙公司的取回權,下列哪一表述是錯誤的?( )
A、 取回權的行使,應在破產財產變價方案或和解協議、重整計劃草案提交債權人會議表決之前
B、 乙公司未在規定期限內行使取回權,則其取回權即歸于消滅
C、 管理人否認乙公司的取回權時,乙公司可以訴訟方式主張其權利
D、 乙(yi)公司未支付相(xiang)關運輸、保管等費用時,保管人可拒絕其取回該儀器

案例八:下列有關股份有限公司的股份轉讓的表述哪些是正確的?
A、發起人持有的本公司的股份,自公司成立之日起5年內不得轉讓
B、通常情形下,公司不得收購本公司的股票
C、公司董事、監事、經理所持有的本公司的股份在任職期內不得轉讓
 D、公司不得接受本公司的(de)股(gu)票(piao)作為(wei)質權(quan)的(de)標的(de)

案例九:根據既往履歷,以下任職不符合公司法規定的是:
A、甲16歲,有兩年工作經歷,因具有商業天賦,現擔任某公司經理。
B、丙45歲,原為某廠廠長,兩年前因對該廠破產負個人責任被免職,現擔任某公司監事。
C、乙30歲,因交通肇事被判刑,1年前刑滿釋放,現擔任某公司董事。
D、丁(ding)35歲(sui),原為某公司財務負(fu)(fu)責人(ren),兩年前(qian)因對該公司違法被吊銷營業執照(zhao)負(fu)(fu)有(you)個人(ren)責任被停(ting)職(zhi),現擔任某廠副經理。

案例十:以下說法符合公司法的有:
A、會計賬薄因其保密性,股東查閱時應經董事會準許。
B、有限責任公司5年以上,不分配紅利,同時這5年公司是有利潤的,而且符合C、公司法規定的分配利潤的條件,如果不分,中小股東可以請求公司分紅,但不可以請求公司收購他的股權。
D、公司經過股東大會決議進行合并或分立時,提反對意見的股東可以請求公司收購他的股權。
E、公司(si)經營管(guan)理發生(sheng)嚴重困難,繼續(xu)存續(xu)會使股(gu)東利益受到重大損失時,持有公司(si)全部股(gu)東表決(jue)權百分之(zhi)十以上的股(gu)東,可(ke)以請求(qiu)人民法院解散(san)公司(si)。

公司(si)法治理(li)風險防范課程


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