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房地產項目全流程風險管理公開(kai)課

課程背景
2023年3月5日，*總理在今年的政府工作報告中首提房地產需要風險防范，《報告》首次把“風險防控”列為今年房地產工作的重中之重，自2022年以來，房地產業進入深度調整期，房企債務風險加劇，有效防范化解風險，改善資產負債，防止無序擴張，促進房地產業平穩發展，關鍵在于構建房地產企業風控體系。
隨著房地產市場邏輯之變化，從開發到管理，從管理到服務，代建業務被譽為房地產行業的下一個風口。
本課程將通過以(yi)案(an)說法形式，以(yi)房(fang)(fang)地(di)產合(he)作開發、代(dai)建業務為(wei)視(shi)角，旨在打造房(fang)(fang)地(di)產代(dai)建業務全流程風(feng)險管理(li)及(ji)案(an)例實(shi)操，實(shi)現(xian)代(dai)建項目(mu)風(feng)險管理(li)長效(xiao)機制(zhi)，確保企業行(xing)穩致遠。

課程對象
董事長、總(zong)(zong)裁(cai)、分管副(fu)總(zong)(zong)、投資總(zong)(zong)、財務總(zong)(zong)、項(xiang)目總(zong)(zong)、成本、營銷(xiao)、公司法務及律(lv)師。

課程講師
何老師
上(shang)海(hai)(hai)XX律(lv)(lv)師(shi)事務所合伙(huo)人(ren)律(lv)(lv)師(shi)、副主任；上(shang)海(hai)(hai)市浙江(jiang)商(shang)會法(fa)(fa)律(lv)(lv)顧問(wen)(wen)；北海(hai)(hai)國(guo)際仲裁(cai)院(yuan)仲裁(cai)員；清華大學客座(zuo)講師(shi)、西南政法(fa)(fa)大學客座(zuo)教授；上(shang)海(hai)(hai)交通大學特(te)聘講師(shi)；復旦大學特(te)聘講師(shi)；多家商(shang)學院(yuan)及咨詢(xun)機構(gou)特(te)聘講師(shi)。同時擔任多家標桿房(fang)企法(fa)(fa)律(lv)(lv)顧問(wen)(wen)，曾為碧桂(gui)園集(ji)團、九龍倉集(ji)團、招(zhao)商(shang)局地(di)(di)產(chan)(chan)、華發股份、中(zhong)建(jian)(jian)地(di)(di)產(chan)(chan)、電建(jian)(jian)地(di)(di)產(chan)(chan)、中(zhong)糧集(ji)團、中(zhong)梁地(di)(di)產(chan)(chan)、復星集(ji)團、中(zhong)建(jian)(jian)玖合、中(zhong)建(jian)(jian)壹品(pin)、保(bao)利地(di)(di)產(chan)(chan)、中(zhong)昂地(di)(di)產(chan)(chan)、旭輝地(di)(di)產(chan)(chan)、泰禾(he)地(di)(di)產(chan)(chan)、中(zhong)鐵建(jian)(jian)、中(zhong)建(jian)(jian)二(er)局、中(zhong)建(jian)(jian)三局、漢江(jiang)集(ji)團、金(jin)隅集(ji)團、紫薇地(di)(di)產(chan)(chan)、寧夏(xia)中(zhong)房(fang)、鄂旅投集(ji)團、宏(hong)泰地(di)(di)產(chan)(chan)、杭鋼集(ji)團等多家企業(ye)提(ti)供投資并購、商(shang)事訴(su)訟(song)、法(fa)(fa)律(lv)(lv)風控體系搭建(jian)(jian)、企業(ye)內(nei)訓等專項(xiang)法(fa)(fa)律(lv)(lv)服務。

課程內容
第一天：合作開發全流程管控實操要點、風險管理全案解析
第一部分：“術篇”——風險管理與實操案例
一、合作開發全過程管控實操要點
1、三大階段＋非標重點事項
2、19大管理節點
3、62項重點事項
4、全周期保駕護航
（1）合作主體：合作方盡調六大維度；
（2）公司設立：設立時間、入股時間；
（3）法人治理：三會治理、總經理權責、人員派駐、法定代表人權責；
（4）操盤模式：單方操盤、聯合操盤、保底收益；
（5）退出機制：退出方式、退出節點；
（6）僵局處理：萬能公式。
5、合作開發5大痛點
6、合作開發6大破解之道
二、合作開發常見的六大糾紛
1、操盤理念
2、融資成本與費用擔保
3、費用包干
4、成本包干
5、資金投入與墊資
6、稅籌清算及退出
三、項目合作共贏之道
1、一個核心
2、兩個基本點
3、三項基本原則
4、四個關鍵抓手
四、合作開發協議核心條款設計
1、合作模式 （1）財務投資＆戰略投資； （2）聯合操盤＆單方操盤
2、項目公司設立與股比（1）公司設立時間節點的法律意義；（2）股權比例的法律意義：67％；51％；50％；34％；20％.
3、項目公司經營管理 （1）權責劃分；（2）管理費、營銷費的鎖定
4、資金籌措與資金管理 （1）封閉式管理；（2）滾投式管理
5、利潤分配 （1）兜底條款；（2）分配節點
6、退出機制（1）退出節點；（2）退出方式
7、僵局處理 萬能公式
五、合作公司章程設計實操要點
1、法定代表人
2、股東出資
3、對外投資與擔保
4、股權轉讓
5、利潤分配與增資
6、三會治理
7、總經理權責
六、合作開發常見法律風險及防范
1、合作主體不合法 （1）開發資質  （2）責任人＆法人
2、名為投資實為借貸 （1）保底條款  （2）明股實債
3、合作拿地 （1）聯合競拍  （2）單方競拍
4、合同風險 （1）簽約過程中  （2）合同履行中
5、土地來源 （1）劃撥土地  （2）并購項目  （3）招拍掛項目
七、與國企合作模式及風險管控
1、股權轉讓
2、在建工程轉讓
3、增資擴股
4、合作公司
5、代建模式
5、定向拍地＋利益補給
6、風(feng)險管控七大要點

第二天：2023代建項目全流程風險管理及實操要點全安解析
第二部分：“術篇”——風險管理與實操案例
一、代建業務常見問題
1、未經招投標簽訂的委托代建合同是否有效？
2、代建方是否直接向施工單位承擔付款責任？
3、代建方是否需要具備相應資質？
4、委托代建合同與建設工程施工合同的關系？
5、委托代建合同與合作開發合同的關系？
6、委托代建合同糾紛解決是否適用專屬管轄？
二、委托代建合同條款設計
1、任意解除權的排除
2、服務范圍的明確與限定
3、服務費用及范圍限定
4、品牌使用及維護
5、合同管理及對外責任
6、項目建設合法性監控
7、受托方資信盡調
三、工程代建風險管理
1、代建單位產生方式
2、代建單位需要具備哪些能力
3、代建單位的資質問題
4、明確代建范圍
5、建設單位與代建單位承擔連帶責任情形
6、價款及付款條款的設置
7、代建單位對外簽訂合同的流程及主體責任
8、工程索賠責任劃分
9、代建保險的購買
10、工程的事中審計
11、工程的合規管理
四、融資代建風險管理
1、融資代建----- 代建方介入方式
2、融資代建----- 資金投入方式
3、風險控制-----  SPV層面
4、風險控制-----  項目公司層面
5、風險控制-----  土地控制層面
6、風險控制-----  銷售定價權
7、風險控制-----  各方收益分配
8、項目盡調要點及解決建議----資金方視角
9、項目盡調要點及解決建議----代建方視角
五、代建業務實操要點
1、代建費如何支付？
2、財務如何管理？
3、合同如何管理？
4、如何預防代建管理團隊不穩定？
5、代建方違約責任如何約定？
6、容積率調整導致建面增加，需補繳的土地出讓金誰來承擔？
7、代建項目混同為自建項目
8、工程代建費與營銷費用劃分不清
9、產品定價未能有效規避土地增值稅臨界點
六、房地產代建模式分析
1、管理代建；
2、品牌代建；
3、代建+小股操盤；
4、資本代建；
5、政府代建。
七、委托代建常見的六大風險及管控
1、與房地產合作開發混同的風險；
2、合同性質未明確導致責任承擔異同；
3、委托方資金鏈斷裂風險；
4、品牌受損風險；
5、政策風險；
6、商業風險。

第三部分：“道篇”—— 對標LC管理
輕資產戰略
代建4.0 ：QR協定、VS計劃
城市布局選擇
標準化

第四部分：“勢篇”—— 行業趨勢
一、宏觀趨勢：法治化、市場化、全球化。
二、行業趨勢：建設不動產、管理不動產、經營不動產
三、代建趨勢：規模戰略、平臺思維、標準化體系。
【經典案例】
案例1:“聯營模式”-----北京XX地產合作開發聯營模式
深度解析：保底性條款的法律效力；名為聯營實為借貸；辨析房屋買賣、房屋租賃、借款合同與土地所有權轉讓之區別。
案例2:“秦嶺別墅”-----陜西秦嶺別墅項目強拆紀實
專業解析秦嶺別墅事件碰觸的法律紅線，騎龍舊夢、中龍秦嶺、六道金牌、夢碎秦嶺。
案例3:“金蟬脫殼”-----上海XX房地產合作開發糾紛案
深度解析：簽約主體、地塊限價、項目管理、退出機制、簽約技巧、退出機制、違約責任及其他需要注意的事項。
案例4:“單方操盤”-----浙江XX項目合作開發
深度解析：管理費、營銷費的范圍與界定；營銷收入與總貨值界定；管理制度銜接；人員工資承擔；資金使用與資金投入；銷售指標與操盤指標；退出機制與退出條件。
案例5:“十面埋伏”-----上海XX項目股權并購案
深度解析：被并購方如何確保項目在被并購過程中進退*，資方風控、賣方風控、文本管控、專業制勝，再現交易文本設計之收放*，不戰而勝。
案例6:“借尸還魂”-----浙江XX項目并購案
深度解析：并購交易流程、交易模式、交易結構、盡職調查、風控措施以及目標企業的管理與控制。
案例7:“僵局處理”-----沈陽XX項目合作開發糾紛處理
全景解析：合作項目中跟投機制的嵌入與應用；資金籌集及資金管理；退出機制及退出條件；僵局處理之萬能公式。
案例8：“地產新藍海”-----XX代建項目操盤紀實
系統解構委托代建與房地產合作開發混同、品牌受損、委托方資金鏈斷裂、代建合同性質、代建合同與施工合同關系、代建資質、代建合同是否需要招投標以及違約救濟辦法等。
案例9:“欲擒故縱”-----WD代建項目糾紛案
深度解析：項目管理、退出機制、簽約技巧、退出機制、違約責任及其他需要注意的事項。
案例10:“桂花城批判”-----綠城追求產品品質的*精神
深度(du)解析：綠城(cheng)(cheng)代建的前世(shi)今生以及綠城(cheng)(cheng)代建的底層(ceng)邏輯。

房地產項目全(quan)流程風險管(guan)理公開課