《企業并購管理》
講師：劉光耀 瀏覽次(ci)數：2556
課程描述INTRODUCTION
培訓講師：
課程價格：
培訓天數：日程安排(pai)SCHEDULE
課(ke)程大綱Syllabus
企業并購管理課程
課程背景
隨著中國資本市場的逐漸成熟，A股市場的進一步分化，產業集聚效應加劇，企業已經進入并購重組時代，你是否想知道：
1、并購重組有哪些形式？
2、如何對目標企業估值？
3、并購要經過哪些程序？如何制定并購戰略？如何尋找目標企業？
4、如何設計并購交易結構？
5、并購風險有哪些？如何進行并購整合？
課程收益
全面掌握企業重組的方式
全面掌握企業并購的程序
全面了解目標公司估值的各種方法及選擇應用
全面掌握交易結構模式、以及如何選擇
全面掌握企業并購整合的大法及關鍵工作
課程對象：董事長、公司股東、總裁/總經理、董事會秘書、首席財務官/財務總監、財務經理、企業中高層等
課程大綱
一、 并購重組整體流程
1、目標市場的重新定義
2、制定并購戰略
3、目標搜索
4、設計交易結構
5、全面的并購項目評估
a) 協同效應分析
b) 財務及稅務
c) 價值估算與交易定價
d) 其他方面
6、談判
7、準備交易文件
8、制定整合戰略及計劃
9、實施
a) 組織/文化
b) 商務/運營
c) 基礎設施
10、監控企業價值實現
a) 資產質量的指標
-償債能力
-資產管理能力
-股本擴張能力
-主營業務鮮明度
b) 業績指標提高
二、 凡是預則立不預則廢---并購計劃的關鍵步驟（并購前）
1、目標市場的重新定義
2、制定并購戰略
3、目標搜索
4、設計交易結構
a) 并購類型
-橫向并購
-縱向并購
-混合并購
b) 設計原則
-協同效應（Synergy）*化原則
-運作成本最小化原則
-風險最小化原則
-系統化原則
c) 常見交易結構比較
-購買企業 vs.購買企業資產
-購買企業資產--直接購買vs.間接購買
-購買原有股東股份 vs. 增資擴股
-附加期權方式
-附帶經營條件的或有支付方式
-其他形式
三、 并購盡職調查
1、盡職調查的一般原則
a) 盡職調查的性質
-真相是什么
-請不要對我說謊
b) 盡職調查目的
-風險在哪里
-我們是否可以承擔或控制
c) 盡職調查責任
-實事求是
-實話實說
d) 利用專家工作
-會計師、律師等
2、盡職調查的框架
a) 盡職調查基礎分析
-項目可行性分析及產業分析工具方法基礎
-盡職調查的目標
-盡職調查分類
-盡職調查程序
-盡職調查工具方法
-不同投資策略或目標的盡職調研差異分析
b) 盡職調查的關鍵事項分析
-企業基本情況
-企業管理層、團隊評估
-企業業務調研
-財務報表分析
-企業法律風險
-企業戰略、商業模式與經營
-企業競爭與行業分析
-經營狀況及其變動
-行業政策法規影響
-其他
-環境評估
-潛在的法律糾紛
c) 盡職調查的要訣：987654321
-見過90%以上股東和管理層
-堅持8點鐘到公司
-到過至少7個部門
-在企業連續呆過6天
-對企業的團隊、管理、技術、市場、財務5個要素進行過詳細調查
-與至少公司的4客戶面談過
-調查3個以上的同類企業或競爭對手
-有不少于20個關鍵問題
-至少與公司的普通員吃過1次飯
3、法律、政策風險的調查
-以時間為軸線，調查清楚企業的演變過程；
-以發現風險為目的;
-以演變過程中的法律文件為依據；
-尤其需要關注細節問題（魔鬼隱藏于細節之中）
-股東及高管重大違規記錄調研
-企業工商、環保等違規風險調研
-企業擔保、股權質押、訴訟風險等隱性金融類法律風險調研
-企業勞動人事法律風險調研
-企業業務資質核準合規性、商務法律風險調研
-知識產權保護法律風險調研
-未來法律法規政策調整法律風險調研
-其他法律風險調研
4、如何進行人力資料調查
-人事部門了解人員數量、部門分布、人員各項結構；
-人事部門的工資冊，分析人員成本、部門分布；
-財務部門了解工資成本和其他人事費用；
-注意主要管理人員的工資水平和變化；
-主要管理人員、業務骨干的簡歷，各部門訪談中注意收集評價；
-企業的各項人事政策、激勵制度；
-部門訪談中注意了解各部門對人事政策和激勵制度的評價和建議，收集各部門的成本；
-了解當地的平均工資水平。
5、如何進行盈利能力調查
-以毛利率、存貨周轉率、應收賬款周轉率為指標，對市場情況以及市場地位進行調查
-以利潤率為指標，對成本進行分解調查
-損益表中，主營業務收入后面每項內容與主營業務收入的比例
-總成本中每項成本的比例（或單位產品成本中各項成本的比例）
-經營現金流分析：
-行業比較分析：
-選擇行業上市公司，將有關指標進行對比
-分析同行業上市公司的經營特點
-會計政策對利潤核算有重大影響，應該了解公司會計政策
-稅務政策調查
6、如何進行部門訪談
銷售部門：
-部門內部機構設置、人員數量及分布、銷售人員考核與獎懲制度；
-企業總體銷售政策、產品定價策略，重點銷售區域、主要銷售方式；
-對產品質量的反應、客戶對產品質量的反饋；
-售后服務、客戶關系；
-提高銷售業績的措施和需要的政策或支持；
供應部門：
-部門內部結構設置、人員數量及分布、人員考核與獎懲制度；
-采購政策、供應商關系；
-節約成本的措施和需要的政策或支持；
生產部門：
-部門內部結構設置、人員數量及分布、人員考核與獎懲制度；
-提高效率、節約成本的措施和需要的政策或支持；
質檢部門：質量檢測流程和控制制度、改進建議。
-各部門對本部門獎懲制度及其他業務流程的評價和建議
7、 如何進行業務流程評估
-業務流程評估主要參照部門訪談結果和財務指標比較結果來進行；
-除企業內部訪談結果之外，可根據企業的問題，尋找行業專家，或其他類似業務流程公司人員咨詢，借鑒其他方面的經驗；
-除對現狀進行評價外，需要提出流程優化的建議；
-業務流程優化建議需要考慮大致的成本要求；
一般而言，業務流程優化主要在以下方面：
銷售業績提高－銷售部門的銷售政策和人員激勵制度；
效率提高－ 生產流程的優化、設備的利用、產供銷之間的銜接；
成本降低－ 供應部門的控制制度、生產過程的成本控制；
質量提高－ 質量檢測流程的優化、客戶意見的反饋和處理方式。
四、 價值協同，求同存異---并購實施的重要階段（并購中）
1、并購/協同效應分析
a) 業務協同效益
b) 營運協同效益
c) 財務協同效益
-降低成本
-增加收入
-稅務益處
d) 其他協同效益
2、財務及稅務分析與調查
e) 歷史財務狀況調查
f) 未來財務狀況預測
g) 稅務情況調查
3、價值估算與交易定價
h) 什么是企業價值評估
i) 概念與流程
j) 價值基礎
4、營運及其他方面的分析與評估
5、談判及交易文件準備
五、 居安思危，價值實現---并購交易后的整合（并購后）
1、何謂企業并購后整合
2、整合內容
a) 戰略目標
b) 組織結構
c) 業務運營
d) 資產資源：有形資產/無形資產
e) 文化資源
f) 人力資源
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