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投資并購研修班

【課程背景】
中國企業正在全球范圍內進行大規模的投資與并購，旨在重塑企業自身和市場競爭格局。但是就
目前投資并購的數據顯示，中國企業在全球的投資并購活動中百分之六十以上以失敗而告終。不僅造成大量被并購優質企業的元氣大傷，還使得國際市場對中國企業的投資并購要約又愛又怕。同時，*貿易戰正如火如荼，給國際市場投資并購雪上加霜，中國企業紛紛轉投歐洲市場。
這么高的失敗率究竟是什么原因導致的？企業如何在整合的陣痛與重生的機遇中一步步崛起？
其背后資本運作的理念、邏輯、模式是什么？做一個優秀的企業并購操盤者，或者一個優秀的投資人，又應該具備哪些能力？ 如何有效避免并購過程中的誤區和陷阱？
本課程以時間邏輯為(wei)主軸，從(cong)投資并(bing)購的前(qian)期籌備(bei)（制勝(sheng)關鍵(jian)）-中期整合(he)（賦能關鍵(jian)）-后期退出(chu)（收益關鍵(jian)）提供了系統(tong)的投資并(bing)購整體(ti)解(jie)決方案(an)，旨(zhi)在幫助企業在競爭中保持領先并(bing)不斷(duan)創新。

【課程收益】
【精進】高性價比課程，深度整合高端政商人脈，實現資源精準對接，提供終身學習平臺、企業高管國際考察等，可與碩士學位項目對接。
【*】具有國際視野與國內行業實戰經驗的*師資團隊，實戰教學模式。
【系統】深度剖析并購失敗與成功案例，系統課程體系，將理論付諸于實踐，高屋建瓴，學為己用。
【價值】手(shou)把手(shou)指(zhi)導并(bing)(bing)(bing)購(gou)(gou)全流程，避免并(bing)(bing)(bing)購(gou)(gou)中的(de)誤區和陷阱，助(zhu)力(li)企(qi)業并(bing)(bing)(bing)購(gou)(gou)的(de)成(cheng)功。

【課程對象】
01.上市公司或非上市公司的董事長及董事會成員。
02.銀行、證券、投行、私募、公募基金等金融機構的高管。
03.負責公司戰略發展或與重大并購事宜決策的中高層管理人員，如：CEO、CFO、事業部總經理、戰略規劃總監、財務總監、財務經理等。
04 律所(suo)、會計事務所(suo)、咨詢公司等并購(gou)相關服(fu)務性機構的高管。

【授課方式】
教學設置三大系統模塊，十堂國內*行業導師面授課，兩堂投并實戰案例沙龍分享。
◆采用互動式授課向學員們傳授*信息、資訊、與近年來的商業與法律政策發展趨勢。
◆采用講座和行業沙龍指導學員們進一步閱讀與討論，以確保對概念、理論、思維和實戰的理解、澄清和與時俱進。
◆采用案例研究，幫助學員們掌握如何應用創新思維應對當下真實世界情況。
◆互(hu)幫互(hu)學(xue)鼓勵學(xue)生們(men)在(zai)班上結成(cheng)學(xue)習(xi)伙伴。同學(xue)習(xi)伙伴交流思想(xiang)、分享個人學(xue)習(xi)心得(de)與(yu)行業背景、并(bing)且互(hu)相督促學(xue)習(xi)與(yu)實踐。

【課程大綱】
模塊一| 投并前期籌備 
兼并收購與股權投資日益增多，隨著經濟社會以及企業運營的復雜化，投資并購的難度與風險增大，企業在投資并購前期的籌備是決定并購成敗的關鍵。如果企業在方向選擇上就錯了，執行力越強錯得就越離譜。所以，企業做投資并購既要有長遠戰略布局，又要有具體細節策劃，才能助力企業競爭優勢。
《宏觀經濟解讀》
一、宏觀經濟形勢分析
◆全球經濟增長趨勢分析
◆全球貨幣政策及利率分析
◆*加息對中國經濟的影響及應對措施
◆國內金融改革與資本市場分析
◆中國(guo)經濟(ji)增長(chang)背后的煩惱與代價

二、國家經濟增長的“四種模式”
◆*—能力釋放模式
◆歐洲—福利驅動模式
◆德國—激勵相容模式
◆中國(guo)—政府(fu)主導(dao)模式

三、企業生存發展的“兩種模式”
◆傳統模式—搶訂單模式
◆創新方式—合伙人模式
- 凝聚力（勞動生產率）
- 聚焦力（資本積累）
- 應變力（技術進步）
- 領導力(li)（全要素(su)生產率(lv)）

四、未來商業模式與全球化戰略
◆硅谷模式
◆海外投資
◆PPP 模式
◆電子商務

《投資戰略規劃與決策分析》
一、制定清晰的投資戰略方向
◆打通“產業價值鏈上下游企業”
◆打造產業“生態圈”
◆形成“市場壟斷”
◆稅務籌劃
◆其他

二、投資計劃與可行性分析
◆行業分析：投資的行業是否能達成公司戰略？
◆地理位置：哪些地區是有吸引力？哪些應避免？
◆企業規模：對凈資產、員工人數等指標分析，什么是可承受的？
◆資金需求：從內部資源或外部借貸需要多少資本投入才能完成并購？
◆管(guan)(guan)理模式(shi)：被收購者(zhe)是(shi)否具有一個(ge)好的管(guan)(guan)理模式(shi)？

三、目標企業的選擇決策
◆如何尋找目標公司
- “海選式”的方法
- “長期跟蹤式”的方法
◆目標公司的選擇標準
- 戰略契合度分析
- 財務契合度分析
- 文化契合度分析

《并購融資策略與實務創新》
一、并購融資策略的制定
◆精準預測并購資金需求量的方法
◆如何確定最優的資本結構
◆不同(tong)融資方式(shi)的成本&風險(xian)的考量

二、傳統并購融資工具
◆股權融資方式
- 公開增發融資
- 定向增發股票融資
- 配股融資
- 發行股份購買資產并募集胚胎資金
◆債務融資方式
- 銀行借款
- 公司債券
- 中期票據
- 短期融資券
◆混合融資方式
- 可轉換公司債券
- 可分離交易公司債券
◆經典案例剖析

三、創新并購融資工具
◆并購基金
◆資產證券化
◆信托融資
◆杠桿收購融資
◆認股權證融資
◆經典案例剖析

四、并購融資風險識別與管理
◆并購融資風險的種類
◆識別并購融資中風險的方法
◆如何有效規避并購融資風險(xian)

《跨國投資并購構架與戰略規劃》
一、企業海外投資（ODI）政策全面匯總及深度解讀
◆境外投資政策歷史沿革及*政策變化
◆新政對ODI 的影響
◆企業境外投資監管主體及法律框架
◆發改委ODI 監管審批流程
◆商務部門ODI 監管審批流程
◆外匯管理部門ODI 監管審批流程
◆稅務部(bu)門對ODI 的監管

二、企業海外投資的法律風險及應對策略
◆法律風險梳理及分析
◆海外投資并購的法律架構安排
◆盡職調查的重要性及如何開展初步盡調
◆投資保護協定的合理運用
◆有效解決法律沖突問題
◆有效突破投資限制條款
◆法律文書(shu)要點與技(ji)巧

三、海外投資并購中的融資規劃
◆跨境融資*政策匯總
◆國際反洗錢監管方式
◆跨境融資架構搭建注意事項
◆離岸金融優勢及產品
◆海外融資渠道及產品
◆海外發債籌劃
◆海外IPO 中紅籌及(ji)VIE 架構(gou)搭(da)建

四、跨國投資并購中的稅務籌劃
◆跨國投資反避稅監管全覽
◆稅務透明化背景下國際*稅收環境分析
◆BEPS 實施進展及應對
◆CRS 對跨國投資主體的影響及應對
◆受益所有人登記對跨國投資的影響及應對
◆全球主要投資目的地稅收環境介紹
◆一般避稅架構及方法
◆新形勢下稅務架(jia)構合規(gui)籌劃技巧

《企業并購前的標的篩選和盡職調查》
一、盡職調查全面概覽
◆并購及盡調概述
◆盡調工作流程
◆盡調工作內容
◆買方盡調與賣方盡調
◆國際與國內盡調的差異

二、法務盡職調查
◆法務盡調的方式
◆法務盡調的常見問題
◆不同行業的法務盡調
◆不同國家和地區的法務盡調
◆法務盡調問(wen)題的解決方案

三、財務及稅務盡職調查
◆財務及稅務盡調的方式
◆財務及稅務盡調的常見問題
◆不同行業的財務及稅務盡調
◆不同國家和地區的財務及稅務盡調
◆財務及稅務盡調問題的解決方案

四、商業盡職調查
◆商業盡調的方式
◆商業盡調的常見問題
◆不同行業的商業盡調
◆不同國家和地區的商業盡調
◆商(shang)業盡(jin)調問(wen)題的解決方案

五、經營性盡職調查
◆人力資源盡職調查
◆保險及風險盡職調查
◆技術盡職調查
◆政策環境盡職調查
◆IT 盡職調查
◆業務(wu)剝離盡職調查

模塊二| 投并中期整合 
投資并購的整合過程中涉及標的公司的估值，企業的交易結構設計、稅務籌劃、法律法規等多個領域。就算收購完成，項目也只算成功了一半。投后整合才能實現投資預期，由此帶來的協同效應才能真正為企業賦能。
《并購重組中的估值與定價》
一、候選公司與準備工作
◆評估的目的和意義
◆基本原則和程序
◆公司信息和行業數據的收集和梳理
◆評(ping)估業務與重(zhong)制財表

二、企業價值與股權價值的定量分析
◆企業價值與股權價值解析
◆估值定價核心分析方法-直接法和間接法
◆預測模型和三大表配平
◆建(jian)模案(an)例和實踐

三、構建并購模型
◆資金來源的設計
◆合并法和收購法下的會計處理和估值
◆各類商務，財務，稅務協同效應，商譽的計算
◆情景分析和敏感性分析
◆并購案例

四、杠桿收購
◆杠桿收購的目標企業選擇
◆LBO 中的多層次債務安排和計算
◆股權投資者的收益和風險分析
◆著名杠桿收購案例：《門口的野蠻人》& 納(na)貝斯克并(bing)購案

《并購重組中的交易結構設計》
一、交易結構的介紹
◆交易結構設計的含義和目的
◆交易結構設計的原則
- 商業
- 社會責任
- 戰略和經營
- 手段
- 時機和速度

二、并購交易結構的設計
◆交易對象的選擇，直接收購還是間接收購
◆交易過程的控制，一步還是分步收購
◆控制權的實現方式, *還是相對控股，席位安排
◆交易的支付方式，價格和手段
◆其他各種維度的交易結構分類
◆法律稅務(wu)事宜的安排

三、股權并購和資產并購
◆從財務，稅務，法律和操作復雜性比較各自優劣
◆購買資產：直接還是間接，收益和成本
◆購買股份：直接還是增資
◆經典案例分析

四、支付方式的設計
◆己方和對方的考慮和偏好
◆典型支付場景分析
- 買殼式收購與資產支付或置換
- 財務重組與現金交易
- 戰略重組與股權支付
◆復雜交易支付方式的設計和比較
- 附加期權方式
- 附加經營條件的或有支付
- 對賭協議(yi)的各種條款類型和舉例

五、融資安排
◆融資的原則和目的
◆融(rong)資工具的選擇

《并購重組中的稅收籌劃與應用實務》
一、股權收購的稅務處理
◆股權收購涉及的稅有哪些
◆如何構造“特殊性重組的條件”
◆股權交易架構搭建/分拆中的稅收籌劃
◆經典案例分析

二、資產收購的稅務處理
◆資產收購涉及的流轉稅有哪些
◆資產收購中計稅基礎的確認
◆以非貨幣性資產對外投資的稅收籌劃
◆以母公司/子公司股份作為對價的特殊性稅務處理
◆經典案例分析

三、企業合并的稅務處理
◆企業合并涉及的流轉稅有哪些
◆合并中非股權支付的稅務籌劃
◆合并中的稅收優惠繼承
◆虧損企業吸收合并盈利企業合理商業目的稅務籌劃
◆經典案例分析

四、企業分立的稅務處理
企業分立涉及的流轉稅有哪些
◆分離前未彌補虧損的稅收籌劃
◆分立中的特殊性稅務處理
◆分立中的稅收優惠繼承問題
◆經典案例分析

五、股權、資產劃撥的稅務處理
◆母子公司劃撥的稅務處理
- 有償劃撥
- 無償劃撥
- 股權、資產劃(hua)轉業務

《企業并購法律要點與風險防范》
一、并購前決策階段的法律風險
◆限制性規定的法律風險
◆行政干預的法律風險
◆信息不對稱的法律風險
◆并購方式決策的法律風險
◆經典案例分析

二、交易實施階段的法律風險
◆交易的法律風險
◆融資的法律風險
◆資產評估不實法律風險
◆產權糾紛法律風險
◆債權糾紛法律風險
◆債務糾紛法律風險
◆反收購風險
◆經典案例分析

三、整合階段的法律風險
◆財務整合的法律風險
◆資產整合的法律風險
◆業務整合的法律風險
◆公司治理結構整合的法律風險
◆經典案例分析

四、如何防范并購法律風險
◆實施法律盡職調查
◆交易標的合法性和風險性審查
◆建立擔保機制

模塊三、投并后期退出
投資機構或個人在其所投資的企業發展相對成熟后，將其持有的權益資本在市場上出售以收回投資并實現投資收益的過程。退出也是股權投資的*目標，更是判斷一個機構盈利指標的重要參考。
《企業并購整理與退出》
一、整合成敗的關鍵因素分析
◆并購整合失敗的原因分析
◆并購整合成功的最關鍵因素
◆整(zheng)合的四個方面：業務(wu)(wu)及流程、財務(wu)(wu)、文化、人力資(zi)源

二、并購后的整合管理
◆業務流程整合
- 業務流程整和模式有哪些
- 業務流程重組整合需要考慮的因素
- 不同行業/生命周期的業務流程整合策略
◆財務整合
-并購后法人產權的治理方法
- 并購后統一財務核算體系的策略
- 并購后資金管理、成本控制等財務管控策略
◆文化整合
- 文化整合的模式有哪些？
- 如何選擇恰當的文化整和模式
- 跨國并購中的文化整和策略
◆人力資源整合
- 留住被并購企業的“關鍵人才”
- 明晰并購后企業的人力職能分工
- 妥善考慮因整合離開的職工福利
- 跨國并購中的人力資源整合策略

三、并購退出規劃
◆“部分退出” 還是“完全退出”的決策分析
◆如何選擇合適的退出渠道
◆*退出(chu)時(shi)機的判斷

投資并購研修班