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醫療器械企業資本運作培訓

【模塊一：醫療器械如何才能成功融資上市】
【教學目的】
目前我國醫療保障體系尚不完善，醫療服務資源相對短缺，十八屆三中全會明確提出深化基層醫療衛生機構綜合改革,加大地方財政對醫療投入，同時充分利用信息化手段,促進優質醫療資源縱向流動，廣大醫器械企業將迎來廣闊的發展前景。然而，在醫療器械企業發展過程中，資金往往成為制約企業發展的主要因素，成功實現上市融資無疑是解決這一問題的佳途徑，一旦企業上市成功，可以借助資本市場的力量，低成本直接融入所需資金，還能給企業迅速提升品牌增強影響力，從而成為商界巨頭和行業旗幟。
本(ben)次專題培(pei)訓(xun)旨在幫助醫療器械企業管理(li)者理(li)解(jie)新(xin)形勢(shi)下上(shang)市(shi)(shi)(shi)政策，理(li)清企業上(shang)市(shi)(shi)(shi)的(de)(de)各種操作思(si)路、上(shang)市(shi)(shi)(shi)流程，了解(jie)實(shi)現(xian)成功上(shang)市(shi)(shi)(shi)的(de)(de)必(bi)要條件，終實(shi)現(xian)成功上(shang)市(shi)(shi)(shi)融資。

【課程提綱】
一、醫療器械企業為什么需要上市？——轉型與發展
1、醫療器械企業成長中的瓶頸與突破
2、醫療器械企業可持續成長與資本戰略
3、醫療器械企業上市：資本之外(wai)的其他戰略考(kao)慮

二、醫療器械企業在什么階段和時機上市
1、醫療器械企業內部管理團隊的管理能力標準
2、醫療器械企業所在市場的行業地位
3、醫療器械企業商業模式未來發展潛力
4、外部時機——資本市(shi)場的機會(hui)

三、醫療器械企業在哪里上市
1、國內主板注冊制下醫療器械企業的機會
2、新三板擴容后中小醫療器械企業的上市機會
3、香港聯交所主板與創業板的發行與承銷
4、*NYSE、AMEX與NASDAQ的申請和核準程序
5、新加坡證券交易所(suo)主板與凱利板的(de)發行與承銷

四、醫療器械企業境內上市的條件
1、解讀《*關于全面深化改革若干重大問題的決定》及證監會《進一步推進新股發行體制改革的意見》
2、股票發行核準制和注冊制區別——什么是股票發行注冊制
3、首次公開發行股票并在主板、中小板、創業板上市主要規則條款解讀
4、主板、中小板、創業板上市發行程序與審核流程及要點
4.1發行主體資格案例分析
4.2獨立性案例分析
4.3規范運行案例分析
4.4財務會計案例分析
4.5持續發展能力案例分析
4.6募集資金應用案例分析
4.7信息披露案例分析
6、價值和風險由投資者和市場共同判斷
7、借殼上市成為“雞肋”——實行IPO標準，創業板禁止借殼
8、醫療器械企業(ye)上(shang)市案例(li)分析

五、境外上市的條件
1、境外上市與境內上市優劣勢分析；
2、境外直接上市與間接上市的區別；
3、“4、5、6條款”取消對境外上市的影響；
4、境外（紅籌）IPO上市的相關問題及流程；
5、境外直接上市（香港H股）的相(xiang)關問題及流(liu)程；

六、醫療器械企業如何才能成功上市
1、“財務上市”
2、“法律上市”
3、“經營管理上市”
4、“文化和觀念”上市”
5、凡事預則立——上(shang)市規劃(hua)

【模塊二：醫療器械企業兼并收購與整合重組】
【教學目的】
2013年11月，國家食品藥品監督管理總局近日頒布了104項醫療器械行業標準和《硅橡膠外科植入物通用要求》等兩個醫療器械行業標準修改單。此舉將加快我國醫療器械行業的發展，并推動醫療器械行業上市公司的兼并重組，提升競爭能力。伴隨著經濟全球化進程的加快，并購重組已經成為醫療健康發展壯大的“快速通道”，使醫療健康進入黃金時代，并購大潮風聲水起。2007年至今，國內醫療健康并購市場完成交易1488起，披露金額的1264起并購案例共完成交易規模達315.20億美元。
然而(er)，并購失敗(bai)的案(an)例、海外(wai)并購的諸(zhu)多風險無一(yi)不在(zai)提醒：這種(zhong)資(zi)本運作(zuo)及在(zai)更廣范(fan)圍內乃至全球范(fan)圍內的運作(zuo)和(he)組(zu)織，需要具備專業(ye)(ye)的、大(da)量的資(zi)本運作(zuo)和(he)國際化(hua)運作(zuo)經(jing)驗(yan)與知識(shi)，尤其是(shi)并購重組(zu)的財(cai)務(wu)知識(shi)與風險管理知識(shi)。本課程正是(shi)在(zai)這種(zhong)背景下(xia)，**講(jiang)解中國并購進程和(he)國際化(hua)戰(zhan)略，剖析(xi)中國并購重組(zu)案(an)例，總結(jie)經(jing)驗(yan)得(de)失，介紹(shao)并購重組(zu)的財(cai)務(wu)管理技(ji)巧(qiao)等(deng)，幫助相關(guan)管理人員積蓄知識(shi)能量，成功整(zheng)合行業(ye)(ye)。

【課程提綱】
一、何為并購？
1.并購“找死”？不并購“等死”？——并購的動因分析
2.并購是成長的煩惱——收購對戰略的影響
3.近年醫療器械企業并購案例分析
4.并購(gou)不是簡(jian)單的買(mai)(mai)和賣，并購(gou)本質上是一種買(mai)(mai)賣

二、如何并購？
1.選擇什么樣的并購？——橫向并購、縱向并購與混合并購；善意收購與敵意收購；要約收購與協議收購；委托書收購；買殼上市、借殼上市；杠桿收購；股票置換式并購等等
2.如何繪制愛情的藍圖——設計并購重組方案，并購多種方式的融合
3.找到合適的“戀愛”對象——如何確定收購對象；如何在中國發現潛在的收購對象；搜尋目標公司的渠道
4.步步為營，如何順利實施并購——收購的一般程序；在不同階段應當關注的重點；收購公司常犯的錯誤
5.醫療器械企業并購的關注要點和難點
6.醫療器械企業并購案例分析與討論(lun)

三、并購關鍵環節
1.并購中的交易評估和定價
.開展盡職調查，挖掘潛在可靠信息
.洞察財務數據后隱藏的信息：將財務報表轉換為投資機會
.考慮稅務結構：為公司降低并購成本
.如何界定在現金流貼現方法中適當的風險系數和貼現率
.如何評估目標的無形資產
.優價值評估--買方賣方如何達成共識，達到協同增值
.案例分析：對于不同類型選擇適合的評估方式
2.設計并購架構
.收購形式：資產還是股權
.交易成本
.剝離前可否作架構重組以提高出售價格
.當地稅負
.融資架構
.控股架構
3.稅務決策與籌劃
.利用合理的投資主體、控股架構
.注資方式的選擇
.并購后合理安排公司業務流程及轉讓定價方案
.境內投資、重組并購的財務稅務問題的分析、運用與規劃
.股權投資、重組、合并與分離、資產轉讓與置換、清算的稅務規劃與會計處理
.中國海外避稅路徑選擇
.海外(wai)市場(chang)上市或退出戰(zhan)略(lve)

四、并購風險
1.財務風險：如何避免"買錯了"、"買貴了"和"買了存在風險的公司"
2.法律風險：合同風險及潛在糾紛風險
3.人力資源管理風險：組織架構和人員構成
4.市場風險：市場準入規則、文化差距、投資法律等
5.并購風險管理
6.案例分析與討(tao)論(lun)

五、并購后重組——11>2
1.醫療健康并購后重組的關鍵
.戰略整合——總體戰略規劃、業務戰略規劃、戰略實施計劃與執行、戰略變革管理
.資產財務重組——多元化的陷阱、并購后的業務歸核、資產重組、債務重組、財務管理體系重組
.組織機構整合——并購與組織變革、目標組織調查、組織分析與部門設計、并購后組織結構形式、中國“三權分立“管理模式
.業務流程重組——流程重構與并購后的不穩定性、核心業務流程確立與問題流程診斷、業務流程重構原則與方法、業務流程再造實施實施步驟、
.人力資源整合——進行人力資源盡職調查、制定人員整合薪酬福利策略、領導者的選定、職能重疊的處理、制定與員工交流的策略、制定員工留用政策
.文化重塑——并購產生的文化沖突及其影響、包容并且尊重差異、羅列整合雙方文化、文化重塑實施步驟
2.醫療企業重組失敗案例分析——華潤萬東兼并上械廠
3.醫療(liao)行(xing)業重組成功案例分析(xi)——輝瑞并購惠氏

【模塊三：企業私募股權融資操作實務】
【教學目的】
醫療器械是市場潛力大的行業，近幾年復合增長率超過20%，2015年市場規模預計將超過3000億元，醫保覆蓋率提高、社會老齡化、診療器械普及率增加等因素促使醫療器械需求不斷增加，使創投機構紛紛向前景廣闊的醫療器械行業拋來橄欖枝。另一方面，對引入私募股權基金的醫療器械企業來說，私募股權融資不僅有投資期長、補充資本金等好處，還可能給企業帶來管理、技術、市場和其他企業所急需的專業技能和經驗。近年來，借助創投資本的投入，中國的一大批企業成功在境外上市，于是在很短的時間內，這些公司一下子成為這個行業的領導者。
私(si)募(mu)股權(quan)融(rong)資(zi)究竟是什么？如何(he)進行(xing)盡職調(diao)查？投(tou)資(zi)協議(yi)中有哪(na)些(xie)關鍵點？如何(he)對(dui)目標企業進行(xing)價值評估？私(si)募(mu)融(rong)資(zi)有哪(na)些(xie)核心(xin)要素？這些(xie)都是擺在醫療(liao)器(qi)械(xie)企業面前(qian)的(de)現實問題。因此(ci)，系(xi)統的(de)掌握VC/PE管(guan)理理論及(ji)操作實務方法，成為很多希望獲得(de)私(si)募(mu)股權(quan)融(rong)資(zi)醫療(liao)器(qi)械(xie)企業的(de)必修課。

【課程提綱】
一、醫療健康行業私募股權融資現狀
（一）私募股權融資——醫療健康行業進入融資黃金時代
（二）典型私募融資案例：深圳邁瑞醫(yi)療融資案例

二、私募股權融資概述
（一）私募股權融資的定義
1、私募股權融資的意義
2、私募股權融資的目的
（二）私募融資與公募融資
（三）私募股權投資者的三種類型
1、戰略投資者
2、財務投資者
3、產業投資者
（四）戰略投資者的分析
（五）財務投資者的分析
（六）私募股權投資基金
（七）產業投(tou)資者的特征

三、私募股權融資操作實務
（一）私募融資的操作流程
1、明確融資方針和思路
2、進行可行性分析
3、建立融資工作小組
4、聘請中介機構
5、設計融資方案和商業計劃書
6、尋找并遴選投資者
7、進行商業談判
8、確定融資方案及條款
9、簽訂相關協議及合同
10、資金到位及工商變更
（二）私募融資的幾個重要事項：
1、目的明確
2、私募對象的選擇
3、股權出讓的比例
4、公司估值
5、投資協(xie)議條款

四、助力私募融資——企業估值
（一）為什么需要對企業進行估值
1、價值評估在并購中的地位
2、價值基礎及評估途徑
3、實物資產與金融資產的定價機制
（二）企業估值方法的簡要回顧
1、資產負債表估值法、損益表估值法、基于商譽的估值法和價值創造法
2、實物期權法、企業估值的七類改進方法
（三）投資機構對標的企業定價的考量要點
1、專業機構投資人的常見估值
2、專業機構投資人的估值分析（續）
3、早期創業公司“估值”時創業者方面容易出現的麻煩有：
4、估值策略——估值要結合資金的可獲得性
（四）融資企業對定價的要求及判斷
1、如何提高科技型企業的估值
2、價值實現載體的層級決定價值評估的等級
3、經營理念決定經營方式，經營方式決定經營業績：方向比努力更重要
（五）如何解決投融資雙方的估值差異
1、交易談判與企業價值的確定
2、案例分析與討(tao)論

五、案例分析
1、熊曉鴿對投資項目的三條判斷標準
2、了解投資人——以VC為例
創投拒絕投資的原因
企業擁抱資本
愛情與投資的悖論
投資人VS被投資人
3、典型案例：蒙牛引進私募融資
牛根生為何敢賭？
觸及IPO高壓線五類PE對賭遭禁
4、私(si)募融資中(zhong)的超級“紅娘”——投資銀(yin)行

醫療器械企業資本運作培訓