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 股權架構及股權激勵設計培訓

課程大綱

第一天：學習制定股權激勵計劃 
模塊一：理解股票期權計劃的本質
1. 股權激勵的相關概念
（1）股東、股權、股份、股票
（2）實股、虛股、干股、銀股、身股、期權
（3）股票增值權、限制性股票、模擬股份、模擬分紅
（4）MBO、毒丸計劃、限售股、激勵性報酬計劃
（5）員工持股計劃（ESOP）、持股信托、虛擬股票期權美轉換！
2. 股權激勵的原理
（1）公司治理機制     
（2）員工激勵機制     
（3）觀念：財散人聚？
案例(li)剖析：山(shan)西日升昌票號的(de)股權(quan)激勵

模塊二：股票期權計劃的不同模式
1. 通用模式剖析
（1）期權模式        
（2）限制性股票模式    
（3）股票增值權模式     
（4）虛擬股票模式
2.中國式股權激勵模式介紹
3. 類股權激勵模式分析 
（1）全員持股計劃    
（2）利潤分紅計劃      
（3）虛股年薪制
剖析：如何根據(ju)自身情(qing)況，選擇合適的股(gu)權激勵模式組合？

模塊三：股權激勵計劃全程實戰模擬演練
——股權激勵的操作與實施步奏（包括相關工具與文檔）
——借鑒百度公司的模式
1. 確定激勵對象及內容/指標
（1）確定人員范圍的原則
（2）確定人員范圍的難點剖析
對"崗"還是對"人"?
從精英到員工，多大范圍股權激勵才合適？
工作性質與股權激勵：高管、核心技術人員、還是營銷骨干？
股權激勵留人的核心在哪里？
（3）催不同層級員工股權激勵的原則
（4）如何確定不同人員的績效與指標
（5）職業化公司的實踐經驗借鑒轉換！
剖析：如何留住核心員工？
2. 設計股權價格與數量政策
（1）設定股權價格—關于股權估值
如何給企業合理估值定價？
上市公司的期權定價模型
（2）設定股權價格—關于行權價格
如何給人員合理估值定價？
技術管理要素如何合理入股？
如何合理設計激勵杠桿？
（3）設定股權價格要考慮的因素
（4）設定股權數量的模型及股票來源
（5）設定股權數量要考慮的因素
你的蛋糕有多大？
從1%到10%
六十年后看你的企業
剖析：股權價格與數量設計的負面影響
3. 行權的方式及條件設計
（1）行權的時間
生命周期vs行業特點
股權激勵的長周期與短周期
（2）行權的身份
（3）行權的方式
延期支付與股權激勵
8年限制期
（4）行權的限制條件
（5）權利的解除、轉讓與消失
（6）特別行權機制觸發
剖析：金手銬是如何鑄就的？
4. 財務操作流程及文件制作
（1）建立內部監管體系              
（2）草擬相關文件         
（3）報告與審批股權激勵計劃
（4）規范股權激勵的日常管理        
（5）確定信息披露方式     
（6）股權激勵方案的維護與完善
模板與工具：期權計劃與協議
5. 模擬董事會及股東會議程
（1）股東的視角     
（2）何為好的激勵計劃？
模擬：董事會對期權計劃的討論
第一晚：現場模擬
現(xian)場模擬制定自己公司的股權激(ji)勵計(ji)劃(hua)

第二天：學習股權激勵的高級原理
模塊四：為什么要做股權激勵？
1.我們遇到了哪些問題（吸引人才）
2.股權激勵可以解決哪些問題
3.哪些問題是股權激勵解決不了的
4.民營企業股權激勵雙方的動機、意圖、目的和期望是什么？
5.股權激勵的基本原理（人性、人才、資本驅動型與人力資本驅動型企業）
6.上市公司的股權激勵與非上市公司的股權激勵本質區別
7.薪酬體系的基本原理（市場化薪酬與獎勵政策）
8.績效獎金制度與股權激勵的關系
 9.項目制(zhi)(zhi)、事業部制(zhi)(zhi)、阿米巴模式與(yu)股權激勵的關系

模塊五：股權激勵的作用及其適用性剖析
1.確定激勵對象及內容/指標
（1）確定人員范圍的原則
（2）確定人員范圍的難點剖析
對"崗"還是對"人"?
從精英到員工，多大范圍股權激勵才合適？
工作性質與股權激勵：高管、核心技術人員、還是營銷骨干？
股權激勵留人的核心在哪里？
（3）催不同層級員工股權激勵的原則
（4）如何確定不同人員的績效與指標
（5）職業化公司的實踐經驗借鑒轉換！
2.激勵對象的再分析
（1）企業發展階段分析        
（2）員工資格問題       
（3）創業期股權激勵特點
（4）成長期股權激勵特點      
（5）成熟期股權激勵特點
3.股權激勵的基本邏輯剖析
（1）委托代理原理與公司治理  
（2）交易費用原理       
（3）現代收入產生原理
（4）人力資本理論            
（5）博弈原理
4. 股權激勵與老板文化/企業文化
5. 股權激勵的作用再認識
（1）創造企業的利益共同體    
（2）業績激勵           
（3）約束經管者短視行為
（4）留住人才，吸引人才
6. 股權激勵與績效獎金機制的關系
（1）股權激勵與績效管理
股權激勵提升績效管理
績效管理是股權激勵的強力支持
股權激勵中如何建立考評體系
（2）變相的獎金激勵原則
（3）正確理解分紅權
（4）與股權激勵相關的配套機制
（5）股權激勵與薪酬機制
股權收入與薪酬體系的相互影響
薪(xin)酬設計—股權激勵的(de)基礎(chu)環境

模塊六：正確運用股權激勵措施的經驗和技巧
1.轉型升級企業及創業型企業的股權結構設計
（1）股權結構的內涵及關鍵作用
何謂股權結構
企業內外部環境影響股權結構選擇
股權結構對公司的影響
（2）創業型企業如何設計股權結構
（3）如何調整轉型升級企業的股權結構
股權結構要適時調整
調整股權結構的途徑與方式
2.股權結構設計與治理技巧
（1）如何合理設計股權結構
（2）干股、期權與虛擬股票的對比
剖析：如何有效設計法律防火墻,避免股權糾紛
3.如何防止股權激勵跑偏
（1）股權激勵結出的苦果
最常見的"苦果"
結成"苦果"的原因分析
（2）如何實現真正的“財散人聚”而不僅僅是“散財”
莫把股權激勵做成"股權獎勵"
把股權激勵提升到企業經營的高度
正面宣傳激勵方案，積極引導激勵對象
（3）如何預防與消除"搭便車"現象
股權激勵機制中的"搭便車"現象
股權激勵不是人人都能享有的"福利"
如何預防與消除"搭便車"現象
4.股權激勵的負面作用
5.濫用股權激勵的典型情況
剖析：黃金降落傘方案
第二晚：現場模擬
重新修訂第一天的(de)股權激勵計劃

第三天：解決股權股權激勵中的難題
模塊七：為什么股權激勵達不到效果？
1.那些被股權激勵的對象是怎么想的                
2.人們對股權激勵的期盼與了解
3.利益博弈與競合游戲——性格左右命運            
4.分錢、分權：股權激勵與權謀之術
5.股權激勵的負面效果                            
6.基于信息和認知不對稱而展開的股權激勵陷阱
7.人性與人們對利益的容忍度（馬斯洛需求理論）    
8.控制權(quan)與股權(quan)激(ji)勵的關系(xi)

模塊八：股權激勵計劃與實施步奏的關鍵問題
1.重計劃而輕實施的結果導致全盤皆輸
2.不尊重歷史，遺留利益問題導致激勵受阻
3.新三板掛牌中忘記銜接方案
4.對不合格被激勵者的教育不當
5.法律文本疏漏導致的巨大風險
6.溝通與擬合不到位的表現
7.實(shi)際控制人無法承擔變革帶來的(de)沖擊

模塊九：公司治理與股權結構設計（控制權、倫理）
——股權問題的重要性，真正理解股權
1.那些被股權激勵的對象是怎么想的？
2.人們對股權激勵的期盼與了解
3.利益博弈與競合游戲——性格左右命運
4.分錢、分權：股權激勵與權謀之術
5.股權激勵的負面效果
6.基于信息和認知不對稱而展開的股權激勵陷阱
7.人性與人們對利益的容忍度（馬斯洛需求理論）
8.控制(zhi)權與股權激勵(li)的關系

模塊十：股權激勵實踐操作中的稅收籌劃
1.股權激勵的會計處理
（1）股權激勵的會計核算實屬薪酬核算              
（2）會計處理中涉及的概念
（3）股權激勵會計核算的分類及其處理原則          
（4）權益結算中股份支付的會計處理
（5）現金結算中股份支付的會計處理                
（6）可立即行權的股份支付的會計處理
（7）對股權激勵方案中豁免條款的特殊計量
附件：《企業會計準則第11號——股份支付》解讀
2.股權激勵的稅務處理原則
（1）個人所得稅    
（2）企業所得稅
3.股權激勵的稅務處理
（1）我國對股權激勵計劃的相關稅收規定
（2）國稅總局明確股權激勵所得個稅征收方式
附件：國(guo)家稅務總局關于《個(ge)人認(ren)購股票等(deng)有價證(zheng)券而從雇主取得折扣或補貼收(shou)入有關征收(shou)個(ge)人所(suo)得稅問題的通知》

第三天下午：現場模擬
重新審視自己的股權激勵計劃并完善
附件與工具
股權激勵的相關法規制度
1.股權轉讓的一般原則
（1）何謂股權轉讓                  
（2）股權轉換的一般原則式
2.股權轉讓的三大程序
（1）股權對外轉讓的股東同意程序    
（2）股東優先購買權的行使        
（3）股權轉讓的完成標志
3.《股權激勵相關事項備忘錄》
（1）提取激勵基金問題              
（2）主要股東、實際控制人成為激勵對象問題
（3）限制性股票授予價格的折扣問題  
（4）分期授予問題                
（5）行權指標設定問題
（6）授予日問題                    
（7）激勵對象資格問題            
（8）股東大會投票方式問題
4.《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》
（1）總則     
（2）一般規定      
（3）限制性股票                  
（4）股票期權 
（5）實施程序和信息披露            
（6）監管和處罰                  
（7）附則
5.《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》
（1）總則     
（2）股權激勵計劃的擬訂    
（3）股權激勵計劃的申報
（4）股權激勵計劃的考核、管理            
（5）附則
6.其他相關制度
（1）關于高新技術*企業開展股權激勵試點工作的通知
（2）中關村科技園區高新技術企業股權激勵試點辦法
（3）財政部、科技部《關于國有高薪技術企業開展股權激勵試點工作指導意見》有關問題的通知
（4）廣東省國有高新技術企業股權激勵試點工作實施辦法
（5）中華人民共和國公(gong)司法

典型股權激勵計劃的案例點評與借鑒
1. 青島海爾：股票期權激勵計劃
（1）激勵計劃的目的               
（2）激勵對象范圍            
（3）激勵計劃的股票來源和數量
（4）股票期權的分配情況            
（5）激勵計劃的有效期、授權日、可行權日和標的股票禁售期
（6）股票期權的行權價格和確定方法  
（7）獲授股票期權的條件和行權條件
（8）激勵計劃的調整方式和程序      
（9）股票期權激勵計劃變更及終止式
2.中興通訊：限制性股票激勵計劃
（1）股權激勵的方式                
（2）激勵對象范圍的確定和激勵份額的分配
（3）限制性股票授予價格的確定      
（4）標的股票的有效期、禁售期和解鎖期
（5）關于預留標的股票              
（6）薪酬委員會
3.國光電器：股票增值權激勵計劃
（1）基本摘要          
（2）執行價調整   
（3）分配情況    
（4）獲授和行權條件    
（5）執行程序
（6）計劃變更與終止    
（7）實施情況     
（8）實施細節
4.浦東大眾：員工持股激勵計劃
（1）實施概況
（2）激勵效應
5.上海貝嶺：虛擬股票期權激勵計劃
（1）虛擬股票期權計劃的操作方法         
（2）貝嶺公司方案設計的特點
（3）貝嶺公司方案的創新                 
（4）貝嶺公司實施認股權計劃的一些思考
6.泰達股(gu)份：業績股(gu)票激勵計劃(hua)

 股權架構及股權激勵設計培訓