海外并購的紅線規則
講(jiang)師：孫毅 瀏覽次數(shu)：2574
課(ke)程描(miao)述INTRODUCTION
海外并購的紅線規則
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培訓天數：日程安排SCHEDULE
課(ke)程大綱Syllabus
海外并購的紅線規則
課程特色：
企業并購是為了實現價值*化。并購成功的關鍵，就在于根據目標國法律、并購規則和國際準則，充分利用專業能力、信息情報、商政金融資源、實際操作經驗和買方企業優勢，通過并購交易和整合價值提高，實現企業全球擴張戰略目標。
目前，1/3的中國公司期望通過并購擴張企業，而當今成功的跨國公司，幾乎都是利用跨境并購模式實現擴張戰略的。
課程大綱：
*政策：20150128，*總理*主持召開*常務會議,部署走出去戰略，鼓勵電力裝備出口，支持企業境外并購，建立海外研發中心,提高跨國經營能力，承諾提供融資便利。
第一章 并購規則理解與適用
1、理解釋義
1) 全稱為“城市收購和合并規則”，外國公司可在符合并購規則的前提下，收購英國上市公司。
2、適用范圍
1) 并購規則適用于要約方和受要約方。
2) 外國公司在收購英國上市公司之前，須由財務顧問，向收購與合并委員會進行咨詢。
3) 禁止受要約方的董事阻撓并購或是提供更優惠的待遇。
第二章 要害：保密準則
1、泄密構成違反《刑事審判法》。
1) 在任何公布之前，所有知曉相關信息的要約方和受要約方的董事和要約參與人員，必須對相關信息保守秘密。
2) 價格敏感信息保密，需遵循《2000年金融服務于市場法》（FSMA）中，市場濫用和內幕交易相關條款。
3) 從廣義上來說，絕大部分情況下，泄密都構成違反《刑事審判法》第五部分規定的刑事犯罪。
第三章 注意：發布要約公告
1、在接觸受要約方之前，僅有要約方承擔做出任何公告的責任。
2、在接觸受要約方之后，由受要約方主要承擔作出公告的責任。
3、如果要約方成為謠言和猜測的對象，或受要約方的股票價格產生10%的波動，受要約方應向收購與合并委員會咨詢，并由委員會決定公告與否。
4、即便要約方并未正式提出要約，委員會也可規定，雙方中的一方，有義務發布公告。
5、要約的首次公布，即意味著啟動了“要約期間”，該期間，直至要約被無條件接受或要約失效為止。
6、除非信息泄露，受要約方無需對新要約方的存在和名稱做出公告。
7、要約方在作出任何明確公告之前，須確保有能力完全履行所有現金對價。不需要第三方融資的一方具備優勢地位。
第四章 設定：要約期限
1、一旦要約方被公布，要約方則有28天的期限，這個期限稱為，正式提出要約或就此停止的“PUSU”期限。在此期限內，要約方可公布要約意圖，也可宣布停止要約。
2、在要約期限內，提出停止要約的要約方，在接下來的6個月內不得投標。除非征得委員會和受要約方的同意，另行設定期限。
第五章 效力：中國政府審批
1、中國企業進行海外投資，可能需要辦理多項國內監管審批。
2、中國的要約方，應在發布收購要約文件或計劃書的81天內取得批準。
3、委員會不會將中國國家發改委和國家外匯管理局的審批，視為可以接受的條件。因為，委員會認為此類審批，在很大程度上受到政治或經濟因素的影響。
4、如果滿足委員會要求的各項先決條件，獲得委員會批準后，可以提出收購要約。
第六章 披露：并購信息
1、要約方和受要約方的信息，須以相同方式提供給受要約方的全體股東。
2、任何信息的披露之前，最好向全權法務顧問深入咨詢，防止發生任何違反FSMA規定和《刑事審判法》條款的犯罪行為。
3、委員會允許要約各方，在網站發布要約相關信息和接受新聞媒體采訪，但必須是在不違反要約規則的前提下。公開的信息，不應包括此前尚未公開的任何信息。不謹慎的發布和談話，將在要約期間更改很麻煩，如未來的利潤和預期，資產價值等。
4、在收購要約期內，要約方的任何關聯方，以及與要約方達成補償的第三方，必須予以公開披露，使第三方和要約方一致行動。
第七章 禁止：違規事項
1、禁止在收購要約之前和期間進行交易。
2、由于潛在收購要約的價格敏感問題，并購規則實際上只允許要約方，在公布收購要約之前，完成對手要約方股份的收購。
3、要約方需要掌握技巧并控制非法風險，最重要的是向顧問咨詢后再做決策。
第八章 違規后果
1、強制性要約收購
1) 如果要約方、要約關聯方或要約公示一致行動的任何人(包括任何董事)，在任何時候收購了受要約方的任何權益，導致要約方持有的收益要約方股份權益達到或超過30%，則必須對受要約方的剩余股份進行強制性收購。
2、要約價格必須最高
1) 強制收購的價格，必須是發出要約之前的12個月或要約期間，受要約方的最高價格。
2) 如果要約方或要約關聯方的任何人，在發出收購要約之前三個月內，買入受要約方的任何權益，或在要約期間或關閉之后待承諾之前，要約方或其關聯方的任何人，以高于要約價格，買入受要約方任何權益，則必須將要約價格，提高至為此支付的最高價格。
3、刑事責任
1) 泄密。從廣義上來說，絕大部分情況下，泄密都構成違反《刑事審判法》第五部分規定的刑事犯罪。
2) 違規披露信息。任何信息的披露之前，最好向全權法務顧問深入咨詢，防止發生任何違反FSMA規定和《刑事審判法》條款的犯罪行為。
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