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企業資本運營課程

課程背景
中小企業的發展越來越離不開資本市場的支持。每天都有成千上萬的創業企業誕生，同時也有成千上萬的企業破產。無論是生是死，有一個字眼對企業是最重要的：錢！“創業的啟動資金從哪里來？”“企業發展的資金從哪里來？”這是每個創業企業都在思考的問題。
企業進行資本運作已經成為中國市場一個非常普遍、流行的解決資金問題的重要渠道。在私募股權基金等資本運作工具的支持下，炫目的IPO的意義不僅體現在財富上，更是企業家走向人生巔峰的標志。
但是，企業要想獲得穩定的發展，科學的股權結構設計和完善的公司治理習題是關鍵。股權結構設計對企業的類型、發展以及組織結構的形成都具有重大的意義。股權結構是公司治理的基礎。通過股權分配的設計也可以明晰公司組成人員的責、權、利，科學體現公司股東和管理人員對企業的貢獻、收益和權利。在企業未來融資時，合理清晰的股權結構有助于增強投資人的信心，增加融資成功的幾率，也能夠避免創始股東的股權被稀釋而導致喪失對企業的控制權。最后，合理的股權結構也是企業進入資本市場的前提條件，不論是新三板還是主板市場，都會考察企業股權結構的合規和穩定程度。
做到以上各(ge)點，就需(xu)要在股權投資與企(qi)業投資運作、公司股權設(she)計與激勵(li)、投資工具設(she)計等方面進(jin)行學習(xi)和提升。這就是本(ben)課程的(de)(de)目的(de)(de)。

課程目標
通(tong)過授課，使學員以“股(gu)權(quan)”為核心，全(quan)面掌(zhang)握(wo)股(gu)權(quan)投資(zi)領域的(de)關鍵點，與資(zi)本對接溝通(tong)的(de)重點，股(gu)權(quan)設計的(de)核心，能夠更好地實(shi)現企業投融(rong)資(zi)運作。

課程大綱
一、[企業資本運作的基礎] 股權設計
（一）股權設計的必要性：
（1）創始人股權設計；
（2）投資人股權設計；
（3）員工股權激勵設計；
（二）股權結構與公司治理：
（1）股權結構的衡量指標；
（2）分散型股權結構及其治理方式；
（3）控制型股權結構及其治理方式；
（4）博弈型股權結構及其治理方式；
（三）股權設計三步法：
（1）股權設計的三個基本點；
（2）股權設計的兩條思路；
（3）股權設計的一個核心；
（四）股權布局動態規劃：
（1）股權的動態調整的原因；
（2）股權的動態調整的類別；
（3）股權的動態調整的路徑依賴；
（五）持股平臺設計與多級股權架構：
（1）持股平臺在股權設計中的優勢與弊端；（2）持股平臺的選擇；
（3）資產交易v股權交易；（4）增資交易v股權轉讓；
（5）境內交易v境外交易；（6）法律準入；
（7）債務與稅賦；（8）關鍵性人士與員工補償；
（9）對賭條件；
（六）股權設計的載體：
（1）股東協議；
（2）公司章程；
（3）其他投資協議、公司決議； 
（七）股權設計的法律條款：
（1）主體條款；（2）定義；
（3）先決條件條款；（4）交易條款；
（5）對價條款；（6）交割前義務條款(即承諾條款)；
（7）交割條款；（8）陳述和保證條款；
（9）違約賠償條款；（10）通知條款；
（11）費用和稅賦條款；（12）法律適用和管轄權條款；
（13）股權調整條款；（14）股權回購條款；
（15）反稀釋條款；（16）優先清算條款；
（17）領售權條款；
（八）案例講解：
（1）西少爺的故事；
（2）真功夫的公司。

二、[股權設計工具] 股權激勵
（一）股權激勵的概括性闡述
（1）股權激勵的前世今生；
（2）股權激勵的基本理論；
（3）股權激勵的現實需求及“雙刃劍”性質；
（4）股權激勵的實施原則；
（5）成功股權激勵的關鍵因素；
（二）股權激勵方案解析?
（1）激勵目的的選擇；（2）激勵模式的選擇；
（3）激勵對象的甄別；（4）股權激勵數量的確定；
（5）股權激勵價格的確定；（6）激勵股權及購買資金來源的確定；
（7）股權激勵時間的確定；（8）股權激勵條件的確定；
（9）股權激勵機制的確定；
（三）股權激勵實戰
（1）股權激勵的盡職調查實施基礎；（2）股權激勵的流程體系。
（四）案例分析：
（1）公司準備分股權給員工，什么形式和步驟最合適？
（2）獲得干股的員工對公司資產有無分配權？
（3）如何確定干股所有權？
（4）用于股權激勵的股權應當由誰來出讓？
（5）用期權的方式(shi)招攬技術(shu)人員是否合法？如(ru)何操作？

三、[投資思維] 企業資本運作中的投資思維
（一）判斷管理團隊的投資標準：查克成功五角星
（1）學歷和經驗；（2）產業鏈上下游；
（3）企業業務范圍；（4）創業者心態；
（5）退出安排；
（二）判斷企業結構的投資標準：蒂蒙斯創業模型
（1）商機驅動機制；（2）管理體制：君主制，民主制，貴族制；
（3）使用資源的效率和節制；（4）可持續發展的商業模式——四個架構預測投資成功率；
（三）判斷企業運營的投資標準：關鍵十三點
（1）行業；（2）實力；
（3）市場；（4）股權結構；
（5）業務；（6）產業鏈；
（7）管理團隊；（8）技術；
（9）財務數據；（10）戰略；
（11）實際控制人；（12）投資價格；
（13）商譽和訴訟；
（四）案例講解：
（1）PPTAPP的失敗路演；
（2）海龜創業的失敗案例；
（3）園(yuan)林公司老(lao)板的(de)第二份事(shi)業。

四、[資本運營思維] 商業模式和盈利模式
（一）商業模式的定義
（1）關于商業模式的五種錯誤認識：商業模式意念化；商業模式就是賺錢；商業模式就是財務模式；商業模式就是新技術應用；商業模式就是企業戰略；
（2）商業模式構建的三個原則：模塊效果導向化、實施成本*化、模仿壁壘最高化；
（3）商業模式構建的五種角色：價值挖掘者；價值傳遞者；經營答疑者；模塊組裝者；
（4）商業模式構建的八個誤區：互聯網與傳統業務的結合；一切模式都是試驗著來；只要股權投資進來，以后的事情就好辦了；線上平臺的開發找軟件人員復制就行了；只要給客戶免費，就能獲得成功；只要有好的線下資源，O2O就能實現，反之亦然；既然別人做不成功，我們也很難成功；網絡系統越簡單越好；
（5）商業模式構建的三個主要步驟：對象定位；痛點定位；核心利益布局；
（6）以情景創新促成全新的商業模式
（二）盈利模式的定義
（1）找到盈利模式的三個步驟：總體模式布局；盈利對象定位；收割方式定位；
（2）盈利來源的多元化；
（3）利益角色的多元化；
（4）重資產vs輕資產
（三）案例講解：
（1）盒子廚(chu)房的案例；（2）天真藍照(zhao)相館； 

五、[投資價格] 投資估值
（一）估值的幾種方法
（1）風險收益法；（2）比較法；
（3）凈現值法；（4）調整后現值法；
（5）期權分析估值法；
（二）動態的博弈過程
（1）行業估值法；
（2）博弈估值法；
（3）影響力估值法
（三）產業資本與PE不同的投資思維：收購一定創造價值嗎？
（四）案例講解：
（1）記賬公司的故事；
（2）電池公司的估值談判；
（3）高端(duan)裝備制造公司的(de)賤賣(mai)。

六、[企業資本運作的工具] 商業計劃書與融資路演
（一）理清商業計劃書的重要信息
（1）商業計劃書的基本認識；（2）商業計劃書的本質內容；
（3）商業計劃書的制作要點；（4）商業計劃書的基本要點；
（5）商業計劃書的摘要撰寫；（6）商業計劃書的內容更新；
 （二）公司和產品的完美展現
（1）全面介紹公司相關信息；（2）具體真實的公司信息；
（3）公司宗旨與展示目標；（4）公司過去發展與未來；
（5）產品信息的直接展示；（6）產品的賣點闡述；
（7）產品的需求闡述；（8）產品的服務闡述；
（9）產品的使用闡述；（10）計劃書中體現競爭力；
（11）對產品進行開發評價；（12）表達獨特的市場價值；
（三）呈現給投資人想要的團隊
（1）團隊人員的特色展現；（2）團隊整體的表現定位；
（3）團隊人才的互補優勢；（4）團隊能力的全面性；
（5）團隊模式的管理介紹；（6）優秀的管理者與下屬；
（7）公司外腦的優勢介紹；（8）團隊人力資源的管理；
（9）介紹團隊的相關技巧；（10）具體的工作模式分析內容；
（11）工作內容相關分析；（12）工作內容實質描述；
（13）工作本身具體說明；
（四）盈利模式要打動投資人
（1）盈利模式的全面分析介紹；（2）盈利模式的類型；
（3）常見的盈利中心點；（4）計劃書中盈利模式的落地；
（5）建立盈利模式的維度；（6）企業的發展計劃展示；
（7）企業的盈利模式展示；
（五）嚴謹思維呈現真實情況的財務計劃
（1）財務計劃的全面分析；（2）財務計劃的內容步驟；
（3）內容中要體現的問題；（4）編制計劃的四種方式；
（5）財務計劃的四個原則；（6）財務計劃內容的實際意義；
（7）體現資金的需求信息；（8）展示企業的財務信息；
（9）提升企業的評估價值；（10）明確企業的經營目標；
（六）退出途徑：確保項目后期的資金盈利性
（1）計劃書中風投資金退出措施；（2）退出措施的必要性；
（3）退出措施的創作技巧；（4）退出措施的部分案例；
（七）商業計劃書的結構：
（1）行業市場內容；（2）公司情況內容；
（3）團隊情況內容；（4）產品服務內容；
（5）產品制造內容；（6）盈利模式內容；
（7）營銷計劃內容；（8）財務計劃內容；
（9）項目風險內容；（10）投資退出內容。
（八）案例分析：
（1）X財富的計劃書比較；（2）教育基金的計劃書；
（3）珠寶公司的計劃書；（4）無紙化考試科技公司的計劃書；
（5）文化創意公司的計劃書比較；（6）影視項目的計劃書比較；
（7）汽車服務(wu)公司的計(ji)劃書。

七、[企業股權設計和運營的合規] 公司治理與投資中的合規分析
（一）公司設立和治理結構
（1）有限責任公司設立無效之訴；（2）公司章程的記載事項及其效力；
（3）股東出資方式；（4）有限責任公司股東資格認定；
（5）有限責任公司股東知情權及其救濟；（6）股東會的職權及行使；
（7）董事會的職權及行使；（8）經理的職權及其行使；
（9）有限公司的股權轉讓和回購；
（二）公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務
（1）董事、監事、高級管理人員的義務與責任；
（2）股東派生訴訟；
（3）股東直接訴訟；
（三）案例分析
（1）在建工程能否作為公司的出資？（2）技術股是什么含義？
（3）如何讓無形資產所占的股權份額變大？（4）未實際出資股東對公司債務是否承擔責任？
（5）公司的債務，股東為什么也要承擔責任？（6）大股東可以辭退小股東嗎？
（7）名義出資人和實際出資人的責任如何劃分？（8）原股東出資不實，是否可以轉讓股權？資本充實義務由誰來承擔？
（9）股(gu)權(quan)轉讓與公司(si)合并(bing)有什(shen)么區別(bie)？

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