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股權交易培訓

課程背景：
歷經十八載，《公司法》第二次修訂，于2024年7月1日正式實施。新《公司法》中有關注冊資本限期實繳、股東加速出資、股東失權、非貨幣資產出資、資本公積補虧、減資補虧、簡易注銷、簡易減資等內容對公司治理及股東產生了巨大的影響。在新舊《公司法》過渡期間，企業普遍遇到以下疑難問題：
1、認繳過大且無法完成實繳的公司是否“減資”？減到多少合適？可以不等比減資嗎？
2、貨幣資金不足，是否可以用技術出資？哪些技術可以出資？評估作價有何要求？
3、未繳足注冊資本對應的股權可以轉讓嗎？可以零元轉讓嗎？是否需要交稅？
4、公司自成立以來一直虧損，是否可以注銷公司？注銷程序怎么做？需要清稅嗎？
5、賬面有巨額未分配利潤，何種情況下可以分配利潤？違規分配利潤的后果是什么？
6、用過橋資金實繳然后再抽回合法嗎？抽逃資本怎么認定？有何法律后果？
無論是減資、補足資本還是轉讓股(gu)份(fen)或注(zhu)銷公司(si)，這些資本交(jiao)易行為都蘊含著極高的風險，如(ru)關注(zhu)不(bu)足、規(gui)劃不(bu)當，容(rong)易引發稅務風險，給企(qi)(qi)業及股(gu)東(dong)帶(dai)來無法(fa)(fa)估量的損失。本課程旨在(zai)輔(fu)導企(qi)(qi)業應(ying)對《公司(si)法(fa)(fa)》的新變化新要(yao)求(qiu)，做(zuo)到合規(gui)運營(ying)，提前做(zuo)好規(gui)劃，避(bi)免(mian)受不(bu)良自(zi)媒體的誤(wu)導，給企(qi)(qi)業及股(gu)東(dong)帶(dai)來重大損失。

課程收益：
● 幫助學員以法律的高度解讀《公司法》修訂的背景、目的及14項重大變化
● 掌握并多角度考量《公司法》修訂對企業、股東、財務負責人的帶來的巨大影響
● 從法、業、財、稅多維度剖析資本交易4大方案，幫助方案更加合理優化
● 企業能夠重構稅收籌劃3個新思路，實現股東財富*化
● 識(shi)別多種(zhong)企(qi)業風險，幫助企(qi)業找(zhao)到適合自己的攻守策略(lve)并落地(di)實施

課(ke)程對象：高級管理人員、財(cai)務負(fu)責人及其他相關財(cai)務人員

課程大綱
導入：“與輝同行”股權交易中隱含的稅收事項
第一講：關于修訂后的《公司法》
一、《公司法》修訂的過程及意義
1、歷史沿革：歷經2次修訂和4次修正
2、修訂內容：本次修訂實質性修改112條
3、修訂意義：完善法人治理結構
4、新舊《公司法》的適用范圍
案例：自媒體對《公司法》的誤讀及帶來的恐慌
二、《公司法》修訂的主要內容
1、完善認繳登記制度
2、出資加速到期制度
3、明確股權債權可用于出資
4、擴大了出資責任追繳主體
5、股東催繳失權制度
6、界定了股權轉化的責任劃分
7、制定了異議股東退股新規則
8、向股東以外的人轉讓股權簡單化
9、擴大股東的查閱權
10、確立了法人人格否認制度
11、增加了強制注銷的內容
12、對非登記事項進行公示要求
13、增加了歇業登記
14、擴大了財務人員的賠償責任
互動討論：《公司法》修訂，財務負責人的面臨的4種賠償責任
課堂演練：股東未按期足額出資，公司發生的借款利息如何做財稅處理？
三、《公司法》修訂對公司及股東帶來的股權交易事項
1、認繳過大無力實繳計劃減資
2、貨幣資金不足計劃以非貨幣資產出資
3、放棄實繳轉讓股份
4、注銷現有公司

第二講：股權交易合規及稅務風險防范
一、認繳過大無力實繳計劃減資
1、通過減資能解決的6大問題
1）解決股東出資瑕疵
2）調整公司股權結構
3）股東股權變現
4）公司資過剩
5）剝離公司業務或資產
6）虧損嚴重喪失資質
2、減資的4種情形
1）股東會決議減資
2）失權減資
3）回購減資
4）彌補虧損減資
3、減資的4種方式
1）名義減資
2）實質減資
3）等比減資
4）不等比減資
4、減資的3種法定程序
1）正常減資
2）補虧減資
3）簡易減資
5、《公司法》修訂后對減資的5條法律規定
6、3種不同身份股東減資過程中所得稅計算
1）自然人股東減資的個稅計算
2）法人股東減資的企業所得稅計算
3）合伙企業股東減資的個稅計算
課堂小練習：股東丙從被投資企業減資計算案例
互動討論：股東減資彌補虧損，是否涉及企業所得稅（參考江西省稅務局官方回復）
7、被投資企業的財稅1種處理方式
8、違規減資的后果和法律責任：股東返還及董監高的賠償責任
二、以非貨幣性資產出資/增資
出資期間的變化：5年出資期限規定及3年過渡期安排
1、用于出資的2類資產
1）可以用于出資
2）不可以用于出資
2、出資后企業可能喪失的2種稅收優惠政策
1）小微企業稅收優惠
2）6稅2費減半稅收優惠
3、非貨幣出資方式下涉及的6種稅
——印花稅、增值稅、土地增值稅、契稅、企業所得稅、個人所得稅
4、非貨幣性出資可以享受3種遞延稅收方式
1）5年內遞延
2）10年內遞延
3）無限期遞延
5、技術投資入股的個人所得稅稅收優惠享受條件
1）現金優先交稅
2）備案+申報制
6、遞延納稅優惠在預繳企業所得稅時不能享受的原因：無處填表
互動討論：甲公司由夫妻二人出資設立，認繳1000萬，未實繳，計劃以妻子名字的房屋出資，如何做更節稅？
互動討論：土地在公司名下，房產在股東名下，計劃將房產裝進公司完成實繳，如何做更節稅？
三、轉讓股權
《公司法》修訂對股權轉讓的新規定：向股東以外的人轉讓股權簡單化了
1、轉讓股權的6種情形
1）直接出售股權
2）公司回購股權
3）以股權出資
4）以股權償債
5）被司法強制執行
6）老股東發售股權
2、2024年在7月1日之后轉讓股東新規：老股東負有補充出資的義務
3、股份（股權、股票）轉讓的涉及的3種稅
——印花稅、增值稅、所得稅
4、股權轉讓收入的稅法口徑：不低于被投資單位凈資產份額
5、股價明顯偏低但有正當理由的4種情形
1）國家政策調整
2）近親屬之間轉讓
3）公司內部股份轉讓
4）其他合理情形
依據：國家稅務總局公告2014年第67號
互動討論：股東老王0元轉讓了認繳未實繳的對應的股權，為什么會產生個人所得稅呢？
6、三類身份股東轉讓股份的所得稅計算
1）自然人股東轉讓股份的個稅計算
2）法人股東轉讓股份企業所得稅計算
3）合伙企業股東轉讓的個稅計算
四、注銷公司
1、注銷的5個原因
——破產、決議解散、合并、分立、責令關閉
2、決議解散的3步驟
——決議生效、清算分配、注銷登記
3、適用簡易注銷的3類公司和不適用簡易注銷的8類公司
4、公司清算時必須清稅
案例：烏高稅稽稅通〔2023〕50號未清稅注銷后的企業必須起死回生補稅
案例：常稅稽一罰[2023]10號未清稅注銷后的個體工商戶投資人要承擔補稅責任
5、自公司注銷事由出現時的會計處理
6、被注銷企業所得稅申報的特殊規定
7、被注銷企業的股東涉稅事項及申報管理
案例(li)演練(lian)：注(zhu)銷企業的清算所得(de)計算、應納稅所得(de)額計算及(ji)填(tian)表申報

第三講：與股權交易相關的投資業務財稅處理
一、投資業務的會計分類及核算
1、分類的核心因素：對被投資單位的影響程度
2、分類的原則：實質重于形式
3、分類的類別：交易性金融資產和長期股權投資
4、不同類投資業務的初始計量和后續計量
5、不同類投資業務的相互轉化
二、投資業務的稅收分類及計稅成本
1、分類的核心因素：收益和風險
——債券投資、股權投資、混合型投資
2、稅收計稅成本的確定
3、稅收上的投資收益及股權轉讓收入
三、稅會差異識別及申報實務
1、稅會差異分析：初始計量及持有期間成本差異、投資收益差異
2、其他權益工具投資納稅申報表填報案例
3、稅會差異填表清單7項

第四講：通過股權交易產生的高凈值人士稅務風險防范
一、關于“高凈值人士”
互動討論：哪些人屬于高凈值人士，標準是什么？
1、根據2023年《21世紀經濟報道》對高收入和高資產的高凈值人士的3個畫像
互動討論：高凈值人士的收入來源主要有哪些？
2、股權轉讓收入占比最高、其次是生產經營所得、股息所得、綜合所得
二、高凈值人士的稅務風險
互動討論：加強對高凈值人士的征管？
1、金稅四期的稅收大數據發力
互動討論：高凈值人士通過在稅收洼地設立個人獨資企業避稅還可行嗎？
2、眾多網紅的補稅案以及取消核定征收的政策堵死了漏洞
三、針對高凈值人士的稅收籌劃新思路
1、產業投資籌劃思路
——直接投資于種子期初創期企業、投資于中關村示范期的企業
2、不動產投資籌劃思路
——購買住宅還是非住宅、以公司名義購買還是個人名義購買
3、股權結構優化思路
——直接(jie)股權架(jia)構與間接(jie)股權架(jia)構

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