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公司股(gu)權設計(ji)與調整課程(cheng)

課程背景：
一家公司最昂貴的資產，就是她的股權。世界*富豪都是因為持有某些企業的股份，并在股份的溢價和升值之中，實現了財富夢想。比爾?蓋茨、沃倫?巴菲特、馬云、王健林、馬化騰，等等，都是如此。
股權的財富效應散發著無窮的魅力，也具有極強的吸引力。企業可以借助股權去吸引優質的資源、高端的人才、豐厚的資金為我所用。
然而，在股權的操作上，也有很多常人無從知曉的“坑”。曾經有很多企業創始人，因為股權設計的缺失，被排擠出局；有的因為股權設計的缺陷，導致決策流產，甚至形成公司僵局；有的因為初始設計的非理性，不得不在上市前進行調整，結果付出了高昂的時間和資金成本。
因(yin)此，我(wo)們(men)必須十分理性地對(dui)待股權問題(ti)。

課程收益：
● 深入理解股權的奧秘和使用功能；
● 掌握股權設計與調整的方法；
● 學會7種分股方法和9套架構模型；
● 便覽32家知名上市企業的股權架構實操。

課程對象：企業(ye)家、MBA班、EMBA班、企業(ye)后備(bei)接班人、企業(ye)中高級管(guan)(guan)理人員(yuan)、企業(ye)儲備(bei)管(guan)(guan)理人員(yuan)、資本(ben)運(yun)作、財(cai)務管(guan)(guan)理、人力資源崗位(wei)等管(guan)(guan)理人員(yuan)

課程大綱
第一板塊：頂層架構
第一講：股權的11條生命線分解
1、有限責任公司的6條線
解讀：國家稅務總局文件
2、非公眾股份公司的4條線
案例解析：三創業伙伴訴潘石屹侵害財產案
3、新三板公司的4條線
4、上市(shi)公司的8條(tiao)線

第二講：分股不分權的N種方法
1、有限合伙企業
案例解析：海康威視經營團隊的行權方案
2、金字塔架構
案例解析：天士力的現金流權計算
案例解析：長江潤發的股權架構
3、一致行動人
案例解析：養元飲品的《一致行動協議》
案例解析：福瑞股份的《一致行動協議》
案例解析：藍色光標的《一致行動協議》
4、委托投票
案例解析：天虹股份的《發起人協議》
案例解析：寶萬之爭中的委托投票
5、章程控制
案例解析：上海新梅章程修正案評析
案例解析：有限公司章程可自由約定事項一覽
6、優先股
案例解析：中導光電的優先股
7、AB股
案例解析：小米集團的AB股架構解析
案例解析：巨人網絡的超級AB股

第三講：創業伙伴的股權分配
1、掌握平衡
案例解析：從“獨立新媒”到“思維造物”
2、明辨深淺
案例解析：1號店創始人的悲歌
3、駕馭人性
案例解析：“真功夫”的內斗與啟示
4、控制節奏
案例解析：股份公司與有限公司之辨
5、繞開雷區
案例解析：用14個問題來測試
6、他山之石
案例解析：股權兌(dui)現術

第二板塊：主體架構
第一講：有限合伙架構
1、有限合伙架構模型（圖示）
2、螞蟻金服的主體架構實操
3、有限合伙架構實操要點
案例解析：綠地集團的股權架構解析
4、有限合伙架構的適用情形
案例解析：權錢分離度極高的創始人股東
案例解析：有短期套現意圖的財務投資人
案例(li)解析(xi)：員工(gong)持股平臺

第二講：自然人直接架構
1、自然人直接架構模型（圖示）
2、明家科技的主體架構實操
3、自然人直接架構點評
案例解析：瑞豐高材重組(zu)計劃流產的反思

第三講：控股公司架構
1、控股公司架構模型（圖示）
2、紅星美凱龍的主體架構實操
案例解析：四次重組與經驗總結
3、控股公(gong)司架(jia)構點評(ping)與適用

第四講：混合股權架構
1、混合股權架構模型（圖示）
2、公牛集團的主體架構實操
3、混合股權架構點評
1）創始人大股東
2）創業伙伴
3）高管員工
4、混合股權架構的適用情(qing)形

第五講：海外股權架構
一、海外股權架構模型（圖示）
1、紅籌架構之VIE架構
2、返程投資架構
二、龍湖地產的主體架構實操
三、海外股權架構實操要點
1、并購審批與曲線操作
2、外匯登記
3、稅收籌劃

第六講：契約式股權架構
1、契約式架構模型（圖示）
2、奧康國際的主體架構實操
3、契約式架構點評
1）契約型架構的優點
2）契(qi)約(yue)型架構(gou)的缺點

第三板塊：底層架構
第一講：創新型子公司
1、體內控股——華誼創星
2、完全體外——順豐集團
3、剝離上市——麻辣誘惑
4、體內參股——安井食品

第二講：復制型子公司
1、項目跟投機制
2、萬科地產的員工持股計劃
3、碧桂園的(de)激勵機制

第三講：拆分型子公司（以海底撈為例）
1、拆分錢的股權架構
2、拆分調味品業務的股權操作
3、拆分供應鏈的股權操作
4、拆分人力資源的股權操作
5、拆分信息技術的股權操作
6、海(hai)底撈股權架構的(de)總體設計(ji)

第四板塊：架構重組
第一講：擬上市型企業的架構重組
1、公司創立及創業伙伴的進退
2、直接架構調整為混合架構
3、員工股權激勵與上下游持股
4、引入第一輪PE
5、設立子公司——復制型、拆分型、創新型
6、參股公司與股權置換
7、引入第二輪PE
8、股份制改造、IPO上市
9、企業境外上市案例分析與借鑒
案例解析：周黑鴨的上市路徑與紅籌架構
案例解析：正榮地產的上市路徑
案(an)例解析：美圖公司的上(shang)市路徑(jing)與VIE架構

第二講：家族傳承型企業的架構重組
1、家族親情與倫理能保持多久
2、夫妻股權之殤
案例解析：昆侖萬維的離婚之痛
案例解析：小馬奔騰的對賭之債
3、兄弟股權之殤
案例解析：兄弟反目與股權分家
4、子女股權之殤
案例解(jie)析：富貴鳥的股權傳(chuan)承

第三講：被并購型企業的架構重組
1、慈銘體檢股權架構調整4個階段的分析
2、關于被并購企業的架構點評
——稅收籌劃
——并購基金
課程回顧與總結
問題分析與答疑

公司股權設計與調整課程