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國有公司法(fa)人治理課(ke)程

課程大綱：
第一講 公司法的基本內涵與企業改制
有限責任公司的設立和組織機構
設立條件
——東印度公司與拿破侖法典
——公司設立程序、設立文件
案例：合資公司的土地出資為什么不能過戶？
出資、登記與股東權利
案例1：副縣長的股權代持協議——無效
案例2：張三李四的股權代持協議——有效
股東會、董事會、監事會、經理
——上海家化罷免董事、總經理王茁案
國有獨資公司的特別規定
有限責任公司的股權轉讓
案例1：招商局股權收購案
案例2：云生加油站的股權轉讓為何坑人不賠？
國企改制的具體問題與股權控制
案例1：寶萬之爭
案例2：益海嘉里對中國油脂市場的合圍
案例3：改制中的(de)股權隔離技巧(qiao)

第二講 國有公司中黨組織的地位
國有公司的改革方向
1、發揮政治優勢
2、明確黨組織在公司治理中的法定地位
3、堅持黨管干部與董事會聘任的有機結合
黨組織的法定地位
1、《關于深化國有企業改革的指導意見》
2、雙向進入，交叉任職
3、如何將黨委會內嵌到三會一層
以黨組織監督為核心的多元監督機制
黨組織決策規則的有效銜接
1、寫入公司章程
2、黨委會議室規則
3、黨委(wei)會的前置程序及其具體流程

第三講 董事職責與董事會
一、董事會在現代公司機關中的核心地位
1、股東的有限責任與董事的管理權力
2、法律實施中的董事和董事會概念
3、股東、公司章程和董事會權力
二、公司為什么需要董事會
1、現代公司董事地位的確立
2、董事責任、影子董事和事實董事
3、為什么需要董事會的邏輯解釋
三、董事的忠實義務——恪守管家本分
1、不能與公司進行同業競爭
2、不能利用公司的商業機會
3、例外情形與例證
四、董事的勤勉義務——善意與行為到位
1、勤勉義務的內涵——區別于忠實義務
2、勤勉義務的歷史發展
五、董事的免責安全港——商業判斷準則
1、注重決策過程而非結果的董事責任標準
2、商業判斷準則的構成——善意、無私利、知情決策
3、董事與高管、專家的關系
六、高質量董事會的5個關鍵環節
1、股東權利歸位
2、董事會到位并隨時在位
3、獨立有效的戰略性董事會
4、對經理人的充分授權與有效監督
5、高素質的董事會秘書

第四講 董事會的會議與績效評估
一、董事會的會議種類與開會方式
1、董事會的首次會議
2、董事會的定期會議/例行會議
3、董事會臨時會議
4、董事會特別會議
5、通訊會議方式和書面同意方式
二、法定人數、頻率、時間、地點
1、董事會會議有效的法定人數
2、形成有效決議所需要的贊同票比例
3、董事會的會議頻率
4、會議地點與會議時間
三、會議議程、會議資料、座位安排
1、會議議程與會議資料
2、董事長、董事及董秘的會議責任
四、董事會的信息與溝通
1、董事與高管之間的聯系
2、內外部互動關系
3、公司與機構投資者之間的關系管理
4、董事會與公司監管者的交流與互動
5、治理信息披露水準
五、董事會的績效評估
1、董事會績效評估的價值與考慮因素
2、對董事會的整體績效評估與董事的績效評估
3、改進董事會績效的方法
4、股東如(ru)何參與(yu)評價(jia)董事會的業績

國(guo)有公司法人(ren)治(zhi)理課程