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房地產投資并購公開課

課程背景：
房地產行業已進入高投入、高風險的“白銀時代”，行業競爭與生存環境日益惡劣，投資并購業已成為眾多房企實現彎道超車的戰略要求與必備技能。
2017年開始，房地產并購市場風起云涌，馬太效應越發顯著，在地價水漲船高的市場環境下，并購是房企迅速擴張發展之利器，“白銀時代”并購是每個房企管理者都必須盡快適應的新的發展方式，也是必須熟練掌握的生存技能，更是保證企業升級變革的根本保證，也是企業發展的助推器。
項(xiang)目并購(gou)(gou)痛點重(zhong)重(zhong)、風險四伏，如何優化交易模式，降(jiang)低并購(gou)(gou)風險，提高(gao)拿地效率(lv)，成為房企(qi)發展新課題。本(ben)課程基于法律視角(jiao)和房企(qi)實(shi)操(cao)視角(jiao)兩個(ge)維度，雙管(guan)齊下分析風險規(gui)避與并購(gou)(gou)技巧，深入(ru)研究行業標桿與“黑馬”投資并購(gou)(gou)之經(jing)典案例。

解析原理、明確方法、突破重點、學以致用。
任職機構：上海某律師事務所合伙人律師、副主任；華夏瑞博地產學院特邀講師；上海市浙江商會法律顧問；北海國際仲裁院仲裁員；西南政法大學客座教授；上海交通大學特聘講師。同時擔任多家標桿房企法律顧問，曾為碧桂園控股、九龍倉集團、中梁地產、復星集團、旭輝地產、泰禾地產、中鐵建、杭鋼集團等多家企業提供投資并購、商事訴訟、法律風控體系搭建、企業內訓等專項法律服務。
專業特長：投資并購、爭端解決、公司治理及企業法律風控體系搭建。
授教風格：一(yi)、以案說(shuo)法、通俗易懂、旁征博引、視野高遠(yuan)。

何老師獨創之“四度教學法”：
1、有高度（“道、術、勢”多維度解構）；
2、有溫度（案例鮮活、實戰性強）；
3、有深度（司法實踐+理論深度）；
4、有廣度（授(shou)課(ke)融法學(xue)(xue)、管理學(xue)(xue)、邏輯學(xue)(xue)、國學(xue)(xue)及(ji)傳統智慧于一體）。

課程大綱：
第一部分：“術篇”——風險控制與稅務籌劃
一、投資并購的交易模式
1、股權收購：交易結構、交易步驟、交易風險；
2、資產收購：法律要件、項目完善；
3、并購項目操作要點與實戰技能。
4、合作開發：簽約技巧、操盤模式、僵局處理、退出機制；
5、項目收購常犯的9大錯誤；
6、項目投資(zi)考察(cha)10大要訣。

二、投資并購的交易流程
1、意向書；
2、盡職調查；
3、協議簽署；
4、資金共管；
5、項目/股權完善；
6、資金釋放；
7、項目交割；
8、保證義務；
9、尾款支付。

三、投資并購之盡職調查
1、盡調流程；
2、盡調方式：盡職調查中的“987654321規則”；
3、盡調范圍；
4、盡調成果。

四、投資并購的交易協議
1、交易協議類型（股權轉讓、項目轉讓、增資合作、合作開發）；
2、核心(xin)條(tiao)款(kuan)(kuan)(kuan)設計（交(jiao)易主體、交(jiao)易標的、交(jiao)易價格、付款(kuan)(kuan)(kuan)條(tiao)件、股權交(jiao)割(ge)、項目(mu)移交(jiao)、過渡期條(tiao)款(kuan)(kuan)(kuan)、擔保條(tiao)款(kuan)(kuan)(kuan)、解除與(yu)終止、違約條(tiao)款(kuan)(kuan)(kuan)、操盤(pan)條(tiao)款(kuan)(kuan)(kuan)、風控措施、協議附件）。

五、并購模式與財稅籌劃
1、資產轉讓
（1）土地使用權/在建工程轉讓
①模式介紹；
②財稅影響；
③法律限制；
④對增值稅計稅方式的影響；
⑤案例分析（項目情況、方案設計、操作要點）。
（2）土地使用權/在建工程作價投資
①模式介紹；
②財稅影響；
③法律限制；
④對增值稅計稅方式的影響；
⑤案例分析（項目情況、方案設計、操作要點）。

2、股權合作
（1）股權轉讓
①模式介紹；
②財稅影響（股權轉讓、增資、合并分立）；
③法律限制；
④合同細節；
⑤財務并表；
⑥收購主體選擇；
⑦股權轉讓與增資的主要區別
⑧股權收購的土地增值稅風險；
⑨案例分析（項目情況、方案設計、操作要點）。
（2）其他合作方式

六、投資并購中的溝通與談判
1、內部溝通與匯報
（1）如何以老板視角看并購？如何順利通過評審會？項目定位、成本測算、盈利測算、風險控制、稅務籌劃等。
（2）模板化、標準化、流程化：模式、模板、模型。
2、外部溝通與談判
（1）談判策略：欲擒故縱、巧設期限、換位思考、利益平衡；
（2）談判法(fa)則(ze)：剛柔法(fa)則(ze)、團(tuan)隊法(fa)則(ze)、準備(bei)法(fa)則(ze)、記錄法(fa)則(ze)。

七、合作開發操作要點
1、合作主體：合作方盡調六大維度：綜合實力；經營理念、資信情況；經營能力、風險情況及管理情況；
2、公司設立：設立時間；入股時間；
3、法人治理：股東會、董事會職權及表決機制；總經理職權；非操盤方派駐人員職責；
4、操盤模式：單方操盤；聯合操盤；保底收益；
5、退出機制：退出方式、退出時間；
6、僵(jiang)局處理：僵(jiang)局處理之萬能公式。

八、合作開發協議核心條款設計
1、合作模式：
（1）財務投資&戰略投資；
（2）聯合操盤&單方操盤。
2、項目公司設立與股比：
（1）公司設立時間節點的法律意義；
（2）股權比例的法律意義：67%、51%、50%、34%、20%。
3、項目公司經營管理：
（1）權責劃分；
（2）管理費、營銷費的鎖定。
4、資金籌措與資金管理：
（1）封閉式管理；
（2）滾投式管理。
5、利潤分配：
（1）兜底條款；
（2）分配節點。
6、退出機制：
（1）退出節點；
（2）退出方式。
7、僵(jiang)局處(chu)理：僵(jiang)局處(chu)理萬(wan)能公式。

九、合作開發常見法律風險與防范
1、合作主體不合法的法律風險：
（1）開發資質；
（2）自然人&法人。
2、名為投資實為借貸、保底收益的法律風險：
（1）保底條款；
（2）明股實債。
3、合作拿地的法律風險：
（1）聯合競拍；
（2）單方競拍。
4、合同法律風險：
（1）簽約過程中的法律風險；
（2）合同履行中的法律風險。
5、土地來源法律風險：
（1）劃撥土地使用權；
（2）并購項目；
（3）招拍掛項目。

第二部分：“道篇”——對標標桿房企（RC、ZL、HD、BGY)
一、頂層機制：成就共享、風險共擔；
二、制度建設：戰略漏斗、市場漏斗、財務漏斗、法務漏斗、稅務漏斗；
三、流程設計：項目評審及決策流程；
四、投后管理：項目跟投、獎懲機(ji)制與風險控(kong)制。

第三部分：“勢篇”——房地產投資并購的八大趨勢
趨勢一：錢重要，比錢更重要的是拿地的綜合能力；
趨勢二：對手變伙伴，“聯合體”拿地成潮流；
趨勢三：拿地主渠道之變：從“招拍掛”到“并購”；
趨勢四：賣方重就業和城市升級，買方轉型城市運營商；
趨勢五：2019年拿地聚焦核心一二線城市和衛星城市；
趨勢六：多項目并購，少企業并購；
趨勢七：彎道超車，N種創新拿地模式頻出；
趨(qu)勢八：三大維度提煉適合進入城市的8項新指(zhi)標。

【經典案例】
案例1：“假道伐虢”——上海外灘地王之爭
資本市場慣常操作的“驅鯊條款”、“焦土戰術”、“白衣騎士”、“毒丸計劃”等策略，在本案中展現的淋漓盡致，精彩紛呈。
案例2：“借尸還魂”——浙江XX項目股權并購案
深度解析：并購交易流程、交易模式、交易結構、盡職調查、風控措施以及目標公司的管理與控制。
案例3：“十面埋伏”——上海虹橋XX項目股權并購糾紛案
深度解析：如何確保被收購方在項目被并購過程中進退*，再現交易文本設計之收放*，不戰而勝。
案例4：“百密一疏”——融創收購綠城事件始末
宋孫從好基友到決裂為敵之前世今生，三度交鋒：道德之爭、制度之爭、法律之爭。
案例5：“金蟬脫殼”——上海寶山XX合作開發糾紛案
深度解析：簽約主體、地塊限價、項目管理、退出機制、糾紛解決及其他注意事項。
案例6：“圍魏救趙”——萬寶之爭并購始末
地產江湖風起云涌，圍魏救趙、白衣騎士、一致行動人、毒丸戰術等戰法頻繁上演；企業公司治理、政府宏觀調控、脫虛向實、杠桿收購、險資入市等問題全景解析。
案例7：“瞞天過海”——河北香河縣違規用地事件始末
用地審批過程中常見的法律問題及風控措施。
案例8：“以道御術、禪劍合一”——XX300客戶群訴案
道(dao)、術(shu)、勢多元思(si)維(wei)破解棘手(shou)群(qun)訴，打(da)造(zao)(zao)集(ji)事前預防、事中(zhong)控(kong)制、事后補救(jiu)之(zhi)立(li)體(ti)式企業(ye)法律風(feng)控(kong)體(ti)系。為之(zhi)于(yu)未(wei)有，治(zhi)之(zhi)于(yu)未(wei)亂，打(da)造(zao)(zao)企業(ye)法律風(feng)控(kong)之(zhi)最高境(jing)界：防患于(yu)未(wei)然！

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