企業的并購與整合
講(jiang)師(shi)：黃(huang)海 瀏覽次數(shu)：2563
課程描述(shu)INTRODUCTION
并購與整合培訓
培訓講師：
課程價格：
培訓天數：日(ri)程安排(pai)SCHEDULE
課程大綱Syllabus
并購與整合培訓
課程背景
企業(ye)要上市(shi)或上市(shi)后要求業(ye)績的增長都對快速擴張要剛(gang)性需求，除挖掘自身經營方面的潛力外，并購無疑是一條捷徑，但(dan)這(zhe)條路涉(she)及方方面面的事(shi)項(xiang)繁多，步(bu)步(bu)驚心，稍有不慎(shen)即可能導致并購失(shi)敗，損(sun)失(shi)前(qian)期投入(ru)的大量時(shi)間和金錢，錯失(shi)發展(zhan)良機。
那(nei)么，要想走這條捷徑，你是否(fou)知道(dao)？
1、并購有哪些形式？支付方式又(you)有哪些？
2、并購要經過哪些程序？
3、如何(he)對(dui)目(mu)標企業估(gu)值？
4、如何制定并購戰略？如何尋(xun)找目標企業？
5、如何設計并購(gou)交易機構？
6、并購(gou)成(cheng)本是多少？并購(gou)過程(cheng)中存在哪些或有(you)負債？
7、并購風(feng)險有哪些？
8、如何進行并購后的整合？
9、如何實(shi)施反(fan)并購策略？
10、并(bing)購過程(cheng)中的涉稅事(shi)項(xiang)如(ru)何(he)處理？如(ru)何(he)進行稅收籌劃(hua)
課程收益
全面(mian)掌握企業并(bing)購的方式及做出對本企業最(zui)有利的并(bing)購組合模式
全面掌握企(qi)業(ye)股(gu)權并(bing)購的主要程序
全面(mian)了解目(mu)標公司估值的各種方法及(ji)選擇應用
全面掌握股權(quan)并購的關鍵要素(su)
全面(mian)掌(zhang)握“或有負債”負債的管控
通過(guo)盡職調查對(dui)實(shi)施(shi)股(gu)權并(bing)購作最(zui)終決策
全面掌(zhang)握企業并購(gou)成本(ben)及控制
了解全面(mian)整(zheng)合的需(xu)涉(she)及的方方面(mian)面(mian)及整(zheng)合主要的難(nan)點和風險點在哪
配合(he)(he)案例掌握實操的(de)整(zheng)合(he)(he)技(ji)巧以(yi)達到并購(gou)后能(neng)成功融入的(de)目的(de)
全面了解反(fan)并購(gou)策略及應對措施
全面掌握(wo)企(qi)業并購過(guo)程中的(de)涉稅(shui)事項的(de)處理及籌(chou)劃
最終(zhong)成為(wei)并購專家(jia)，達到對并購運用(yong)*的目的
課程(cheng)對(dui)象：董(dong)事長、公司(si)股東、總(zong)裁(cai)/總(zong)經理(li)、董(dong)事會秘書、首(shou)席財務(wu)(wu)官/財務(wu)(wu)總(zong)監、財務(wu)(wu)經理(li)、企業中高層等(deng)
課程特色：實戰派風格、針對(dui)性強、追(zhui)求“落地”文(wen)化
課程大綱
前(qian)言
收(shou)購方面臨(lin)的困(kun)惑
被(bei)收購方面臨的困惑
【案例】蒙古(gu)與(yu)滿(man)清入(ru)主中原后(hou)的不(bu)同結果(guo)昭示了并(bing)購后(hou)的整合是至關重要(yao)的
第(di)一單(dan)元 并(bing)購概述
一、并購的(de)概念：了解并購是什么
二、并購的動因是什(shen)么(me)：為什(shen)么(me)并購
三、并(bing)購(gou)失敗的主要原因：為什么并(bing)購(gou)的仗打輸(shu)了
【案(an)例】可口可樂收(shou)購匯源果汁為什么被否決(jue)
四(si)、并購(gou)的類型
按并(bing)購行(xing)業：橫(heng)向(xiang)并(bing)購、縱向(xiang)并(bing)購、混合并(bing)購
按并購(gou)方式：資產并購(gou)、股權并購(gou)
按并購支付(fu)：現(xian)金、股票、現(xian)金+股票、股票置換
按資金(jin)來源(yuan)：自有資金(jin)、債券(quan)融(rong)(rong)資、股權融(rong)(rong)資、多種資金(jin)組(zu)合
按并(bing)購途徑(jing)：協議并(bing)購、要約并(bing)購、競價并(bing)購、財務重組并(bing)購
按(an)并(bing)購存續(xu)：新(xin)設并(bing)購、吸收并(bing)購、控股并(bing)購
五、確定*并購(gou)方案
六、了解并(bing)購支付方式的(de)籌(chou)劃是如何影響稅費及現(xian)金流的(de)
七(qi)、要(yao)強有(you)力的、全方位的整(zheng)合，并購才能成功
整合的四個層次：
第一個層次是獲(huo)得目標企業(ye)的產權(quan)（包括(kuo)股權(quan)、資產等）和(he)被(bei)動獲(huo)取收(shou)益的權(quan)利
第二個層(ceng)次(ci)是獲得(de)目標企業(ye)的(de)控(kong)制權(quan)和(he)主動獲取收益的(de)權(quan)利
第三個(ge)層次是獲得戰略，經營和財務的整合
第四個層次是管(guan)理和文化的(de)整(zheng)合
八、并購的七種模式(shi)
九、并(bing)購(gou)與整合的(de)五(wu)大原則
十、按友善(shan)程度(du)劃分(fen)的(de)并購四種類(lei)型及(ji)對應的(de)整合策略(lve)
十一(yi)、中國企業并購研究(jiu)
【案例(li)】TCL并購(gou)湯姆遜之悲
【案例(li)】聯想并購IBM之喜
第二(er)單元 并購主要流程實操
一(yi)、企業并購的(de)主要流程
1、做出(chu)并購決議
回答四個問題(ti)：
（1）是否并(bing)購
（2）我是誰
（3）誰是目標
（4）誰是并(bing)購(gou)主(zhu)體(ti)
2、組建并(bing)購團隊
回答三(san)個(ge)問(wen)題(ti)：
（1）如何組建(jian)一個優秀的并購團隊
（2）如何(he)選擇合(he)格的并購(gou)經(jing)理(li)
（3）誰是做并(bing)購團(tuan)隊領導
3、選擇并購整合(he)總顧問(wen)
4、搜(sou)索、篩選(xuan)和確定目標企業
（1）對候選目標公司股東進行初步接觸的注意要點(dian)
（2）根據并購(gou)戰略擬定初步的篩選標準
5、簽(qian)訂并(bing)購意向書
6、開展盡職調(diao)查
（1） 盡職(zhi)調查的概(gai)念
（2） 盡職調查(cha)的(de)目(mu)的(de)
（3）盡職調(diao)查的重要性
（4）盡職調查的三個階(jie)段
（5）盡職(zhi)調查途徑或(huo)對象
（6）盡職調查內容：
1）法律盡職調查(cha)清單(dan)
2）財務盡職調查清(qing)單
3）經營盡職調查(cha)清單
4）其他盡職調(diao)查清單
（7）盡職調查方法(fa)
（8）盡職調查流程
（9）盡職調查(cha)報告
（10）盡職調查成功的要(yao)決
（11）盡(jin)職調查的玄機與技巧
【案例】軟銀(yin)集團報價北(bei)京某互聯網公司(si)
7、制定對目標企業(ye)并購后的戰略、管理、業(ye)務整合計劃(hua)
8、對(dui)目標企業進行估(gu)值(zhi)，主要是對(dui)并(bing)購目標公司的資產(chan)估(gu)值(zhi)，同時清理(li)出(chu)債權債務關系，
計(ji)算并購(gou)后(hou)的(de)各種安置(zhi)費(fei)用及并購(gou)后(hou)改造(zao)的(de)預(yu)算費(fei)用等。以綜合計(ji)算出合理的(de)估值
（1）賬(zhang)面價值法(fa)
（2）估值乘數法(fa)：PE、PS、PB、PEG、EV/EBITDA
（3）凈現(xian)(xian)值法(fa)：自由現(xian)(xian)金流量貼現(xian)(xian)法(fa)（DCF）、收(shou)益貼現(xian)(xian)法(fa)、股利(li)貼現(xian)(xian)法(fa)
（4）實物期權法
【案例】阿里巴巴*IPO的估值(zhi)
9、確(que)定交(jiao)易價格
10、并購(gou)融資；找到(dao)內外(wai)部各種金融工具的*組合
（1）并購(gou)資金安排(pai)準(zhun)備
（2）并購資金安排不當的風險
11、設計并購方案
（1）并(bing)購(gou)對象分析(xi)
（2）明確(que)支付方式
（3）要考慮的其他(ta)因(yin)素
（4）考慮相關(guan)的主要適用法律
12、簽署收購協議
（1）談判人員(yuan)的選(xuan)用
（2）談(tan)判隊伍(wu)的規模和層(ceng)次結構
（3）談判人(ren)員(yuan)的素質要(yao)求
（4）談判人員的角色(se)分配(pei)與(yu)排練
（5）創造談(tan)判環(huan)境
（6）擬定座次位序(xu)
（7）報價注意事(shi)項(xiang)
（8）談(tan)判焦點(dian)問題
（9）新組織設(she)計問(wen)題
（10）針對買方的幾點建議
（11）針對賣方的幾點建議
（12）控(kong)制談判進(jin)程
（13）減(jian)少沖突、尋求突破的幾點建議
（14）收尾的控制
（15）簽署并購協議
13、交割、變更登記
14、并購后的整(zheng)(zheng)合(he)(he)(he)計劃實施(shi)，包括管(guan)理團隊整(zheng)(zheng)合(he)(he)(he)，員工整(zheng)(zheng)合(he)(he)(he)、財(cai)務整(zheng)(zheng)合(he)(he)(he)、資源整(zheng)(zheng)合(he)(he)(he)、業(ye)務整(zheng)(zheng)
合等(deng)多個方(fang)(fang)面設計并購方(fang)(fang)案
第三單元 整合也是并購(gou)成功的關鍵
一、并(bing)購整(zheng)合
1、并購(gou)整(zheng)合的概念
（1）概念
（2）整合成功(gong)的關鍵(jian)要素
（3）重組委員會人員的選用
（4）并購給被并購企業員工(gong)帶來的震(zhen)動
（5）并(bing)購(gou)對給被并(bing)購(gou)目(mu)標帶來的問題
2、并購(gou)整(zheng)合的內容
（1）戰略(lve)整合：戰略(lve)五步法提(ti)升核心(xin)競(jing)爭力
【案例】萬科通過(guo)并(bing)購實現土地(di)儲(chu)備的(de)核心競爭力
（2）流程與組(zu)織整合
1）現有組織分析
2）設立特設機構(gou)與常規機構(gou)
3）人員迅速(su)到崗
4）新組織(zhi)價值(zhi)鏈(lian)分析(xi)法
5）流(liu)程(cheng)再(zai)造葉狀圖
6）財(cai)務整(zheng)合
7）營銷(xiao)整合
（3）人(ren)力(li)資源整合
1）重做人力資源規(gui)劃
2）公(gong)司業績(ji)考核
3）重設(she)績效考核
4）培訓
（4）企業(ye)文化整合
1）企業文化(hua)對比分析(xi)
2）企業(ye)價值觀(guan)再造
3）行為規(gui)范與制(zhi)度移(yi)植
【案例(li)】上(shang)汽－雙龍汽車
（5）管理信息系(xi)統整(zheng)合
【案例】吉(ji)利并購(gou)沃(wo)(wo)爾沃(wo)(wo)
第四(si)章 并購手段(duan)與反并購策略
一、公司(si)收(shou)購策(ce)略
1、收(shou)(shou)購(gou)方對目標(biao)企業進(jin)行收(shou)(shou)購(gou)的態(tai)度
2、收購的(de)出資方式
3、被收購(gou)對象所(suo)在行業部門
4、取得股(gu)票的方(fang)式
5、其他分類方式
二、敵意并購(gou)與反并購(gou)
1、敵意并購(gou)的概(gai)念
2、敵意并購常用的(de)手段
（1）熊式擁抱方式
（2）標購(gou)方式
（3）代理(li)權(quan)之爭方式
【案例】寶能(neng)系收購(gou)萬(wan)科(ke)的(de)收購(gou)與反收購(gou)
3、反并(bing)購的(de)預防性措施(shi)
（1）毒(du)丸(wan)計劃(hua)（負(fu)債毒(du)丸(wan)計劃(hua)、股權毒(du)丸(wan)計劃(hua)、人員(yuan)毒(du)丸(wan)計劃(hua)）
（2）降落傘計(ji)(ji)(ji)劃(hua)(hua)(hua)（金(jin)降落傘計(ji)(ji)(ji)劃(hua)(hua)(hua)、銀降落傘計(ji)(ji)(ji)劃(hua)(hua)(hua)、錫(xi)降落傘計(ji)(ji)(ji)劃(hua)(hua)(hua)）
（3）股(gu)權結構調(diao)整（自我控(kong)股(gu)、相互持(chi)股(gu)、員工持(chi)股(gu)、朋友持(chi)股(gu)）
4、反并購的主(zhu)要(yao)措(cuo)施(shi)
（1）焦土戰術(shu)（出售冠珠、企業虛胖、增加負債）
（2）股票回購
（3）白衣騎士
（4）帕克(ke)曼防(fang)御(yu)
（5）驅(qu)鯊(sha)劑
（6）牛卡計劃
（7）綠色郵(you)件
（8）法律訴訟
【案(an)例】德豪潤(run)達(da)收購雷士照明(ming)的諸多(duo)博(bo)弈手段
第(di)五單(dan)元 選擇最優的并購(gou)模式組合
協議收購
競(jing)價收購
要約收(shou)購
財(cai)務重組并購
管(guan)理層收購
公司改制
員工持股(gu)計劃
股票期權計劃
上市公司收購(gou)與反收購(gou)的(de)對戰(zhan)
杠桿收購與融資
私募股權基金(jin)與并購重組
【案例】
第(di)六單(dan)元 并(bing)購談判技巧與并(bing)購協議設(she)計
相關法律(lv)中與(yu)并購有關的法律(lv)條文
股(gu)權(quan)并(bing)購、資(zi)產(chan)并(bing)購及增(zeng)資(zi)擴股(gu)比較
并(bing)購(gou)協議架構的(de)擬定技巧(qiao)
并(bing)購協(xie)議的關鍵條款
法律、稅收與金融結構設計（專(zhuan)門課程講述）
不同并購階(jie)段的談(tan)判技(ji)巧
【現場學員問題解析】
并購與整合培訓
轉載：//citymember.cn/gkk_detail/61824.html
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