資本是怎樣控制一家公司的？企業融資的時候需要注意三大問題。第一個是交易結構。今天我就講第二個問題，公司治理的條款。這也是資本掌控公司最重要的一個手段。所謂公司治理，是公司制的核心理念之一。它的根本邏輯就是公司是獨立的參與市場經濟的主體，在經濟活動中享有同自然人一樣的法律地位。公司的資產也是獨立的，不能說你是老板，就隨便把公司的資產就搬回家了，這就涉嫌職務侵占了。但是有的老板會說，我開公司，那就是為了賺錢，讓自己生活的更好。怎么我自己的公司我還說了不算了嗎？事實上像什么公司的車，你拿著當自己的私家車一樣開，公司買的房子，當自己家的房子一樣免費住，甚至公司賬上的錢轉到個人的賬上去使用。那這樣的事兒實在太普遍了。
如果公司只有你一個股東，或者說百分之百都由你控制，那問題還不算大，畢竟整個公司都是你的。只要你的公司不告你自己，那就沒問題。可是一旦引入了投資者，有了別的股東，你還這么干，那別人就肯定會有意見了。所以公司治理結構就是為了防止老板利用大股東的地位為所欲為，把公司的資產完全當做自己的私人財產任意占有，把公司的事物完全當做自己家的事物去任意處理，進而損害其他股東的權益。資本如果投資一家企業，通常是占小股。因此他為了保障自己的利益，也會引入相應的公司治理的手段來約束大股東，也就是老板的這些行為。
其中最核心的部分就是董事會權力的爭奪。公司大部分的重大決策事項都是在董事會完成的。按照公司法，董事會是由3到13人組成，名額有限，而且它是按人頭表決一人一票。所以董事會席位的爭奪就顯得至關重要，資本往往傾向于獲得比自己的實際股權匹配的更多的董事會席位。比如如果一個資本他有20%的股權，那么董事會有七席，他就傾向于要獲得至少兩席。這一點往往是企業的老板和資本方爭議的一大要點。
除了席位之外，再一個重要的因素就是哪些事項是放到董事會來進行決策。對于這個，公司法給予了非常大的自由度，股東們可以自行在公司章程里進行約定。但是你可以回去翻翻你自己家的公司章程，我相信大多數的企業老板往往就是公司章程照了一個模板抄一下。沒有對這些具體的決策事項進行詳細的約定。但是資本它是深諳此道。他會對這一部分進行詳細的約定，用以限制老板或者大股東的行為。通常這些由董事會決策的事項分為三大類，人、財和事。
一、人就是公司對公司經營層，他的人員的管理權限，比如說任免、薪酬和激勵，像總經理、副總經理、財務總監這些核心經營層的任免，高管人員的薪酬標準是多少？要不要搞員工的股權激勵等等。
二、財就是指公司財務支出、資產處置以及對外融資的管理權限，包括大額的對外采購的合同的審批，是否對外舉債，公司重大的對外投資，是否可以對外或者對內進行擔保。超過公司凈資產5%的大額資產的處置等等。
三、事就是指公司的業務發展的決策權限。比如公司的主營業務，它的確定或者變更，公司重大的一些戰略合作協議的簽署，還有公司的一些基本的管理制度等等。
定(ding)(ding)好了(le)董(dong)事(shi)(shi)(shi)(shi)會的(de)(de)(de)決策事(shi)(shi)(shi)(shi)項(xiang)(xiang)(xiang)(xiang)之后(hou)，最后(hou)一(yi)(yi)點就(jiu)是董(dong)事(shi)(shi)(shi)(shi)會的(de)(de)(de)表(biao)決程(cheng)序(xu)。也就(jiu)是說需(xu)要多少董(dong)事(shi)(shi)(shi)(shi)票(piao)(piao)數(shu)(shu)才能通過，表(biao)決事(shi)(shi)(shi)(shi)項(xiang)(xiang)(xiang)(xiang)是半數(shu)(shu)還是三(san)分(fen)之二(er)，還是全(quan)體(ti)？這個公(gong)(gong)司法(fa)沒有詳細的(de)(de)(de)規(gui)定(ding)(ding)，全(quan)看公(gong)(gong)司章(zhang)程(cheng)怎么(me)約定(ding)(ding)。所以(yi)(yi)(yi)我們(men)通常所說的(de)(de)(de)什么(me)67%*控股，34%1票(piao)(piao)否(fou)決其實并不(bu)準確(que)。具體(ti)是看公(gong)(gong)司章(zhang)程(cheng)的(de)(de)(de)約定(ding)(ding)。甚(shen)至(zhi)公(gong)(gong)司章(zhang)程(cheng)可(ke)以(yi)(yi)(yi)對這些(xie)決策事(shi)(shi)(shi)(shi)項(xiang)(xiang)(xiang)(xiang)的(de)(de)(de)表(biao)決程(cheng)序(xu)進行(xing)分(fen)拆。比如一(yi)(yi)些(xie)一(yi)(yi)般重要的(de)(de)(de)事(shi)(shi)(shi)(shi)項(xiang)(xiang)(xiang)(xiang)，可(ke)以(yi)(yi)(yi)二(er)分(fen)之一(yi)(yi)以(yi)(yi)(yi)上(shang)的(de)(de)(de)票(piao)(piao)數(shu)(shu)通過就(jiu)行(xing)。而(er)一(yi)(yi)些(xie)特別重要的(de)(de)(de)事(shi)(shi)(shi)(shi)項(xiang)(xiang)(xiang)(xiang)，可(ke)以(yi)(yi)(yi)要求三(san)分(fen)之二(er)以(yi)(yi)(yi)上(shang)票(piao)(piao)數(shu)(shu)甚(shen)至(zhi)全(quan)票(piao)(piao)通過才行(xing)。而(er)資本(ben)方通常也會在這些(xie)地方進行(xing)一(yi)(yi)些(xie)精(jing)細的(de)(de)(de)設計，以(yi)(yi)(yi)確(que)保自己對公(gong)(gong)司的(de)(de)(de)重大市場(chang)表(biao)決具有影響力，甚(shen)至(zhi)一(yi)(yi)票(piao)(piao)否(fou)決權。
轉載：//citymember.cn/zixun_detail/112506.html
