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企業的并購與整合

課程背景
企業要上市或上市后要求業績的增長都對快速擴張要剛性需求，除挖掘自身經營方面的潛力外，并購無疑是一條捷徑，但這條路涉及方方面面的事項繁多，步步驚心，稍有不慎即可能導致并購失敗，損失前期投入的大量時間和金錢，錯失發展良機。
那么，要想走這條捷徑，你是否知道？
1、并購有哪些形式？支付方式又有哪些？
2、并購要經過哪些程序？
3、如何對目標企業估值？
4、如何制定并購戰略？如何尋找目標企業？
5、如何設計并購交易機構？
6、并購成本是多少？并購過程中存在哪些或有負債？
7、并購風險有哪些？
8、如何進行并購后的整合？
9、如何實施反并購策略？
10、并購過程中的涉稅事項如何處理？如何進行稅收籌劃
 全面掌握企業并購的方式及做出對本企業最有利的并購組合模式
 全面掌握企業股權并購的主要程序
 全面了解目標公司估值的各種方法及選擇應用
 全面掌握股權并購的關鍵要素
 全面掌握“或有負債”負債的管控
 通過盡職調查對實施股權并購作最終決策
 全面掌握企業并購成本及控制
 了解全面整合的需涉及的方方面面及整合主要的難點和風險點在哪
 配合案例掌握實操的整合技巧以達到并購后能成功融入的目的
 全面了解反并購策略及應對措施
 全面掌握企業并購過程中的涉稅事項的處理及籌劃
 最(zui)終成為(wei)并(bing)購專家，達到對(dui)并(bing)購運用*的目的

課程對象：董事長、公司股東、總裁/總經理、董事會秘書、首席財務官/財務總監、財務經理、企業中高層等
課程特色：實戰(zhan)派風格、針對性強、追求(qiu)“落地(di)”文化

課程大綱
前言
收購方面臨的困惑
被收購方面臨的困惑
【案例】蒙古與滿清入主中原后的不同結果昭示了并購后的整合是至關重要的 
第一單元 并購概述
一、并購的概念：了解并購是什么
二、并購的動因是什么：為什么并購
三、并購失敗的主要原因：為什么并購的仗打輸了
【案例】可口可樂收購匯源果汁為什么被否決
四、并購的類型
按并購行業：橫向并購、縱向并購、混合并購
按并購方式：資產并購、股權并購
按并購支付：現金、股票、現金+股票、股票置換
按資金來源：自有資金、債券融資、股權融資、多種資金組合
按并購途徑：協議并購、要約并購、競價并購、財務重組并購
按并購存續：新設并購、吸收并購、控股并購
五、確定*并購方案
六、了解并購支付方式的籌劃是如何影響稅費及現金流的
七、要強有力的、全方位的整合，并購才能成功
整合的四個層次：
第一個層次是獲得目標企業的產權（包括股權、資產等）和被動獲取收益的權利
第二個層次是獲得目標企業的控制權和主動獲取收益的權利
第三個層次是獲得戰略，經營和財務的整合
第四個層次是管理和文化的整合
八、并購的七種模式
九、并購與整合的五大原則
十、按友善程度劃分的并購四種類型及對應的整合策略
十一、中國企業并購研究
【案例】TCL并購湯姆遜之悲      
【案例】聯想并購IBM之喜

第二單元 并購主要流程實操
一、企業并購的主要流程
1、做出并購決議
   回答四個問題：
（1） 是否并購
（2） 我是誰
（3） 誰是目標
（4） 誰是并購主體
2、組建并購團隊
回答三個問題：
（1） 如何組建一個優秀的并購團隊
（2） 如何選擇合格的并購經理
（3） 誰是做并購團隊領導
3、選擇并購整合總顧問
4、搜索、篩選和確定目標企業
（1） 對候選目標公司股東進行初步接觸的注意要點
（2） 根據并購戰略擬定初步的篩選標準
5、簽訂并購意向書
6、開展盡職調查
（1） 盡職調查的概念
（2） 盡職調查的目的
（3） 盡職調查的重要性
（4） 盡職調查的三個階段
（5） 盡職調查途徑或對象
（6） 盡職調查內容：
1）法律盡職調查清單
2）財務盡職調查清單
3）經營盡職調查清單
4）其他盡職調查清單
（7）盡職調查方法
（8）盡職調查流程
（9）盡職調查報告
（10）盡職調查成功的要決
（11）盡職調查的玄機與技巧
【案例】軟銀集團報價北京某互聯網公司
7、制定對目標企業并購后的戰略、管理、業務整合計劃
8、對目標企業進行估值，主要是對并購目標公司的資產估值，同時清理出債權債務關系，
計算并購后的各種安置費用及并購后改造的預算費用等。以綜合計算出合理的估值
（1）賬面價值法
（2）估值乘數法：PE、PS、PB、PEG、EV/EBITDA
（3）凈現值法：自由現金流量貼現法（DCF）、收益貼現法、股利貼現法
（4）實物期權法
【案例】阿里巴巴*IPO的估值
9、確定交易價格
10、并購融資；找到內外部各種金融工具的*組合
（1）并購資金安排準備
（2）并購資金安排不當的風險
11、設計并購方案
（1）并購對象分析
（2）明確支付方式
（3）要考慮的其他因素
（4）考慮相關的主要適用法律
12、簽署收購協議
（1）談判人員的選用
（2）談判隊伍的規模和層次結構
（3）談判人員的素質要求
（4）談判人員的角色分配與排練
（5）創造談判環境
（6）擬定座次位序
（7）報價注意事項
（8）談判焦點問題
（9）新組織設計問題
（10）針對買方的幾點建議
（11）針對賣方的幾點建議
（12）控制談判進程
（13）減少沖突、尋求突破的幾點建議
（14）收尾的控制
（15）簽署并購協議
13、交割、變更登記
14、并(bing)購(gou)(gou)后的整合(he)(he)(he)計劃實施，包括(kuo)管理團隊整合(he)(he)(he)，員工整合(he)(he)(he)、財務整合(he)(he)(he)、資源整合(he)(he)(he)、業務整合(he)(he)(he)等多個方面設(she)計并(bing)購(gou)(gou)方案

第三單元 整合也是并購成功的關鍵
一、并購整合
1、并購整合的概念
（1）概念
（2）整合成功的關鍵要素
（3）重組委員會人員的選用
（4）并購給被并購企業員工帶來的震動
（5）并購對給被并購目標帶來的問題
2、并購整合的內容
（1）戰略整合：戰略五步法提升核心競爭力
【案例】萬科通過并購實現土地儲備的核心競爭力
（2）流程與組織整合
     1）現有組織分析
     2）設立特設機構與常規機構
     3）人員迅速到崗
     4）新組織價值鏈分析法
     5）流程再造葉狀圖
     6）財務整合
     7）營銷整合
（3）人力資源整合
     1）重做人力資源規劃
     2）公司業績考核
     3）重設績效考核
     4）培訓
（4）企業文化整合
     1）企業文化對比分析
     2）企業價值觀再造
     3）行為規范與制度移植
【案例】上汽－雙龍汽車
（5）管理信息系統整合
【案例】吉利(li)并購沃(wo)爾沃(wo)

第四章 并購手段與反并購策略 
一、公司收購策略
1、收購方對目標企業進行收購的態度
2、收購的出資方式
3、被收購對象所在行業部門
4、取得股票的方式
5、其他分類方式
二、敵意并購與反并購
1、敵意并購的概念
2、敵意并購常用的手段
（1）熊式擁抱方式
（2）標購方式
（3）代理權之爭方式
【案例】寶能系收購萬科的收購與反收購
3、反并購的預防性措施
（1）毒丸計劃（負債毒丸計劃、股權毒丸計劃、人員毒丸計劃）
（2）降落傘計劃（金降落傘計劃、銀降落傘計劃、錫降落傘計劃）
（3）股權結構調整（自我控股、相互持股、員工持股、朋友持股）
4、反并購的主要措施
（1）焦土戰術（出售冠珠、企業虛胖、增加負債）
（2）股票回購
（3）白衣騎士
（4）帕克曼防御
（5）驅鯊劑
（6）牛卡計劃
（7）綠色郵件
（8）法律訴訟
【案例(li)】德豪潤達收購雷士照明(ming)的諸多博弈手段

第五單元 選擇最優的并購模式組合
協議收購
競價收購
要約收購
財務重組并購
管理層收購
公司改制
員工持股計劃
股票期權計劃
上市公司收購與反收購的對戰
杠桿收購與融資
私募股權基金與并購重組
【案例】

第六單元 并購談判技巧與并購協議設計
相關法律中與并購有關的法律條文
股權并購、資產并購及增資擴股比較
并購協議架構的擬定技巧
并購協議的關鍵條款
法律、稅收與金融結構設計（專門課程講述）
不同并購階段的談判技巧
【現場學員問(wen)題(ti)解析】

企業的并購與整合