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股權與公司治理課程培訓

【基本認識】（課程核心觀點）
公司：管理公司還是治理公司？
公司是指一般以盈利為目的，從事商業經營活動或某些目的而成立的組織，通常又稱為企業或實業。根據現行中華民國和中華人民共和國之公司法（2005），其主要形式為有限責任公司和股份有限公司。兩類公司均為法人（民法通則36條），投資者可受到有限責任保護。公司一般指的是登記于法定登記機關的一類營利性法人團體。在近幾百多年的歷史中，中文“公司”的詞義在不斷的誤讀和重新詮釋中逐漸明確為現今含義。但，組織，人合性，法人團體、盈利性逐漸明確。所以，公司是個團隊，不是團伙，不是自己的，是大家的，目前是你的，終歸是大家的，公司應該管理而不是治理。
股權是公司發展的*動力。股權，對外可以整合各種資源，對內可以吸引和留住人才。股權同樣可以凝聚團隊，激勵團隊，約束團隊，規范團隊。
公司和股權，俗話說天下熙攘即為利往，商人重利輕離別，利益使兄弟搭檔反目，朋友相煎，親情離散，傾家蕩產，犯罪殺人，甚至各種輕生！
股權問題：企業管理雙刃劍
世界上沒有永遠的朋友，只有永遠的厲害關系，利益面前，合作伙伴可能是一個戰壕的戰友，更可能是階級仇人！哥們兒似的情感管理和合作，階級敵人似的分手！
民營企業發展緩慢，很大原因是沒有很好的利用股權工具，外不能整合資源，吸引投資，擴大業績，內不能吸引人才，留住人才。 
公司股東之間的內耗，好比階級內部斗爭，大量精力、人力，物力，財力成本，殫精竭慮，攘外必先安內，去掉一人股東的情況，企業倒閉大多數跟股東矛盾相關。
股東：天下熙攘即為利往！
股東投資公司是為了盈利，不在乎錢的股東不是好的合作伙伴，不想做將軍的士兵不是好士兵。股東之間的合作，利益問題要大膽談，公開談，談清楚，談明白，并且最終落到書面上。這就是游戲規則。
司法對股權的維護，對商人來說，是有悖初衷的，公司是盈利性法人社團，都去打官司，還怎么盈利？
企業家：駕馭股權，管理公司
辦公司不同于江湖聚義，團伙作案，股權合作的內容非常復雜，遠非一般交易可比；而且股權關系時間久遠，要經歷幾年、幾十年，甚至涉及幾代人。因此公司要有良好的管理機制。
企(qi)業(ye)(ye)家駕馭公(gong)(gong)司好比打(da)仗(zhang)，戰略(lve)是(shi)指揮所，而股權是(shi)后勤保障。 戰略(lve)再完(wan)善，吃不飽(bao)喝(he)不足，內部不安定，如何打(da)仗(zhang)，為什(shen)么打(da)仗(zhang)？。企(qi)業(ye)(ye)家必(bi)須熟練運用股權工具促(cu)進公(gong)(gong)司發(fa)展。

【課程特色】
價值：課程直指企業心臟病，既是老板睡不著覺的問題，同時又是老板事業發展的催化劑。
實戰：討論案例可以在學員中產生，學習知識的同時解決公司實際問題。實操務實。
實用：揭示的工具和方法實用、好用。
通(tong)俗：從案例實操(cao)方面入手，好(hao)比(bi)聽故事，寓教于樂，舉一反三(san)。

【課程內容】
一、為什么要討論股權與公司治理問題？
1、公司的本質：效率及資源整合
2、解決股權問題的理想狀態：互相平衡，互相制約，合理對賭，公平退出
3、公司設計的重要性：合同完備與運作成本
4、股權紛爭的嚴重后果
二、認識解決股權和公司治理問題的常見法律工具
1、股東協議和公司章程的區別和聯系
2、股東會與董事會的區別和聯系
3、股東會的作用。
4、企業規章制度、各種決議、決定
5、勞動合同、公司內部管理協議
6、增資擴股協議、股權轉讓協議、對賭 、反稀釋、退出等約定。
7、各種通知
工具(ju)展示：股東協議；公司(si)章程 對(dui)賭 退出(chu) 

三、平衡和維護股東權益，防范和化解股東矛盾
（一）畸形股權結構：股東矛盾的源泉  股權平分
公司股權結構優化建議（5%、10%、34%、51%、66.6%股權比例的作用及權利）
改變畸形股權結構的途徑和方法
畸形股權結構下的公司治理
討論：畸形股權結構下的公司治理（可現場征集案例）
（二）隱名股東問題
隱名股東常見情形
隱名股東的問題及法律規制
隱名股東權益保護建議
顯名股東風險防控提示
隱名股東的權利操控方法
工具展示：股權代持協議
（三）常見股東矛盾沖突預防和處理
正常股東如何處理問題股東？
問題情形：不參與，不配合；侵犯公司利益；瑕疵出資  挪用公司資金 侵犯公司商業秘密，競業禁止 公司權利來源對抗
不同地位股東權益沖突
大股東與小股東
內部股東與外部股東
控制股東與非控制股東
隱名股東與顯名股東
資源方股東、核心團隊股東，原始創始人股東與聯合創始人股東
1、 股東如何退出公司？
協商解決
異議股東股權回購請求權
沖突和對抗 
公司僵局
司法救濟 強制清算 經偵
討(tao)論(lun)：總結自己所在公司的股東(dong)權(quan)益(yi)沖(chong)突，結合課程內容，提出防(fang)控、管理方案。

四、股權融資：公司發展的空中加油站
（一）股權融資與借貸的區別及靈活運用
1、股權與借貸混同的弊端、區分股權融資和一般融資的區別
2、法律規定及司法實踐
3、創業者如何靈活運用股權和債權工具吸引投資人？
工具展示： 分紅權條款，不享有公司股權；債轉股條款；股權回購條款 投資協議
（二）增資擴股
1、增資擴股的作用（什么情況下使用）？
2、增資擴股的法律程序
3、增資擴股中的股權計算和變更登記： 溢價增資、折價增資、反稀釋、領售權、 隨售權
4、工具展示：股東會決議；增資擴股協議 對賭條款 反稀釋 反領售條款
（三）對賭協議的應用
1、對賭協議的含義和作用
2、對賭協議注意事項
對賭主體的效力問題
對賭條件、對賭范圍
相關配套文件
工具展示：對賭條款
（四）如何對公司估值？
歷史成本估值
重構估值
業績估值
市場報價
賬面凈資產估值
10倍PE法
商業模式
資產收益率
現金流量
市盈率平均法
未來收益估值法

五、股權并購：公司發展助推器
（一）企業并購重組方式
股權并購：增資擴股；股權轉讓，兼并 新設
資產并購
（二）股權轉讓
1、股權轉讓的主體資格（無權處分的法律效力）
2、股權轉讓的法律程序及障礙
3、股權轉讓與資產的關系
（三）股權并購其他法律風險及其防控
1、股權瑕疵風險預防
盡職調查和盡責披露
履行控制
擔保
2、交割風險
 資產交割（交付、過戶登記 財務審計） 
權力交割（公司變更登記、印章處理） 
3、 勞動糾紛 
4、關聯關系 
5、債權債務
6、公司資產 （有形 無形）
工具展示：股權轉讓協議； 
延伸思考：股權(quan)轉讓中(zhong)資(zi)產對價問(wen)題

六、股權激勵：企業管理推進器
（一）股權激勵常見問題
1、股權激勵變成股權獎勵，起不到激勵作用
2、不激勵半死不活，一激勵直接激怒
（二） 股權激勵注意事項
1、激勵機制是核心：必須花錢購買股權
2、慎選激勵對象
3、 激勵股權應有步驟、有條件的落實
4、應設計必要的行權期、對賭、退出制度
5、激勵股權來源要清楚，法律手續要規范 
6、必須清楚的估值，激勵股還是股份
（三）股權激勵方案
1、總體思路
2、 激勵方式 
3、方案要點
4、難點問題處理
（四）相關法律手續及法律文件
股東會決議；制度；決定；協議；股權登記； 
工具展示：股(gu)權激勵方案

七、個人婚姻家庭關系、繼承關系中的股權問題
（一）夫妻共有股權的分割問題
1、如何區分夫妻共同股權和個人股權？
2、夫妻共同股權分割中的股東資格處理
3、離婚股權如何分割。
工具展示：章程另行規定示例；股東協議特別約定示例；夫妻財產約定示例 案例
（二） 股權繼承中的問題
1、股權繼承的法律規制
2、 企業傳承中的股權問題
工具展示：章程(cheng)對股權繼承另行規定條款

股權與公司治理課程培訓