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董事監事履職培訓

課程導語:
改革開放四十年來，國家經濟與人民生活水平大為提升，經濟發展的情況從高增長、低通貨膨脹的情況，逐漸轉變為中速增長，政策指揮從高增長走向高質量發展。然而自*啟動對華貿易戰以來，迭加國內經濟結構的變化，新常態與新形態的金融形勢、金融監管與過去發展完全不同。公司治理是現代企業制度的核心，也是企業提升經營管理水平、夯實風險防控底線的基礎。如何洞悉經濟、金融局勢，發掘一條新康莊大道? 透過本課程后，有效提高董事、監事參與決策和管理的積極性和創造性，進一步促進董事、監事提高履職盡責能力，進一步完善公司治理機制和提高風險管控能力，不斷夯實金融機構高質量轉型發展的運行基礎。
良好的(de)(de)公(gong)(gong)司(si)(si)(si)治(zhi)理(li)(li)是銀(yin)行保(bao)(bao)險(xian)機(ji)(ji)構高質量發展的(de)(de)基石(shi)和保(bao)(bao)障，在去杠桿(gan)、強(qiang)(qiang)(qiang)監(jian)管的(de)(de)經濟轉型階段，少數中小銀(yin)行積累的(de)(de)風(feng)(feng)險(xian)隱(yin)患逐步(bu)凸顯，追溯其風(feng)(feng)險(xian)形成，公(gong)(gong)司(si)(si)(si)治(zhi)理(li)(li)的(de)(de)不完善(shan)是導致風(feng)(feng)險(xian)暴露的(de)(de)重要原(yuan)因。“十(shi)四五”規劃綱要強(qiang)(qiang)(qiang)調健全(quan)(quan)金融(rong)機(ji)(ji)構公(gong)(gong)司(si)(si)(si)治(zhi)理(li)(li)，2021年(nian)(nian)6月8日(ri)，銀(yin)保(bao)(bao)監(jian)會(hui)(hui)發布《銀(yin)行保(bao)(bao)險(xian)機(ji)(ji)構公(gong)(gong)司(si)(si)(si)治(zhi)理(li)(li)準則(ze)》，從黨的(de)(de)領導、股東與股東大會(hui)(hui)、董(dong)事(shi)與董(dong)事(shi)會(hui)(hui)、監(jian)事(shi)與監(jian)事(shi)會(hui)(hui)、高級管理(li)(li)層、利益相(xiang)關(guan)者與社會(hui)(hui)責任、激(ji)勵約(yue)束機(ji)(ji)制、信息披露、風(feng)(feng)險(xian)管理(li)(li)與內部控制等關(guan)鍵(jian)環節入(ru)手，全(quan)(quan)方位、多維度強(qiang)(qiang)(qiang)化(hua)金融(rong)機(ji)(ji)構公(gong)(gong)司(si)(si)(si)治(zhi)理(li)(li)機(ji)(ji)制建設。2021年(nian)(nian)5月31日(ri)，銀(yin)保(bao)(bao)監(jian)會(hui)(hui)正式下發《銀(yin)行保(bao)(bao)險(xian)機(ji)(ji)構董(dong)事(shi)監(jian)事(shi)履職評(ping)價(jia)(jia)辦(ban)法(fa)（試行）》，自7月1日(ri)起施行。屆時，銀(yin)行保(bao)(bao)險(xian)公(gong)(gong)司(si)(si)(si)將(jiang)由監(jian)事(shi)會(hui)(hui)負(fu)責評(ping)價(jia)(jia)打(da)分，對董(dong)事(shi)監(jian)事(shi)引入(ru)淘汰制，不稱(cheng)職的(de)(de)可能被扣薪(xin)或追回全(quan)(quan)薪(xin)。

授課大綱
了解公司治理 ~ 商業銀行公司治理新特色
公司治理的定義
公司治理的主要模式
我國公司治理的發展 ~ 《一層三會》到《一層四會》
公司治理目標與核心問題：
推行公司治理的主要目標
有效地管理層激勵和約束
確保所有股東合法權益
提升績效和降低成本
照顧利益相關者權益
公司內部：股東、客戶、員工以及其他利益相關者
外部因素：疫情、氣候、環境、媒體輿論
案例 : 包商銀行的前因后果
案例 : 恒豐銀行的高層舞弊
公司治理法律框架與監管環境
2013年《商業銀行公司治理指引》
公司治理“精細化、嚴格化、全面化”是保險機構公司治理監管的三大傾向。
解讀《商業銀行股權管理暫行辦法》~ 加強商業銀行股權監管，規范商業銀行股東行為，彌補監管短板
《中國銀監會中資商業銀行行政許可事項實施辦法》（銀監會令2017年第1號）、《中國銀監會關于民營銀行監管的指導意見》（銀監發[2016]57號）（以下簡稱“《意見》”），《中國銀監會關于印發商業銀行公司治理指引的通知》（銀監發[2013]34號），《中國銀監會辦公廳關于加強中小商業銀行主要股東資格審核的通知》（銀監辦發[2010]115號）
銀行股東的實際控制人變更問題~ 銀保監會出臺《商業銀行股權托管辦法》，規范銀行股權托管行為，提高銀行股權信息透明度與股權管理水平
2020年8月銀保監會發布《健全銀行業保險業公司治理三年行動方案（2020-2022年）》
《中國銀保監會關于印發銀行保險機構公司治理監管評估辦法（試行）的通知》（銀保監發〔2019〕43號）
《銀行保險機構公司治理準則》解析
《治理準則》11章117條，在《公司法》的基礎上，整合統一了銀行業和保險業公司治理監管規定。
《準則》的形成背景與公司治理的目標對比
中國金融業發展現況與面臨主要問題
股本結構不合理
股東不作為或亂作為
“三會一層”履職不到位
績效考評不科學、不合理
內部控制嚴重失效，嚴重違反審慎經營規則
原《商業銀行公司治理指引》與《銀行保險機構公司治理準則》的比較
公司治理的延續與創新 , 公司治理結構框架圖
“十四五”規劃綱要中“堅持黨對國有企業的全面領導，促進加強黨的領導和完善公司治理相統一”的新要求
黨委與“三會一層”的關系
黨建工作要求寫入公司章程
借鑒包括《二十國集團/經合組織公司治理原則》在內的國際良好實踐操作
要求董事公平對待所有股東
明確董事會應當建立并執行高標準的職業道德準則；
注意保護利益相關者合法權益
鼓勵支持員工參與公司治理
為實施差異化監管預留空間
三會一層治理結構的細化和調整：
進一步明晰三會的職權范圍/進一步強化銀行保險機構主要股東的責任
股東、董事、監事任職規定
強調獨立董事的獨立性/提名要求/任期限制
股東會、董事會、監事會運作規則
成員組成/會議類型/會議決議與形式/會后記錄與報告
進一步規定了利益相關者保護(尤其是金融消費者權益保護、員工參與公司治理)及銀行保險機構社會責任
《治理準則》適用過程與挑戰
激勵約束機制相關要求
《治理準則》尚未就同一行業內不同性質公司進行進一步的細分
黨建有關規定的適用問題，民營企業、外資銀行保險金融機構有一定難度
《外商投資法》銜接的問題）
2021年6月7日發表的《關于開展銀行業保險業“內控合規管理建設年”活動的通知》
三、《銀行保險機構董事監事履職評價辦法（試行）》解析
6章47條，總則，評價內容，評價制度、程序和方法，評價應用，監督管理和附則。
擴大評價范圍，擴展到銀行保險機構的所有董事和監事
(1) 曾出臺《保險機構獨立董事管理辦法》《商業銀行董事履職評價辦法》
(2) “銀行保險機構”的通用分類方式 ;《辦法》的適用對象
《辦法》制定遵循的基本原則
問題導向 針對缺失通過評價壓實履職責任
穩中求進 將黨的領導與公司治理有機融合情況納入履職評價
統籌兼顧 注重與其他監管機制的銜接，強化董事監事履職評價信息運用
兼收并蓄 《二十國集團/經合組織公司治理原則》、巴塞爾銀行監管委員會《銀行公司治理原則》、國際保險監督官協會《保險核心原則》
明確董事監事基本職責，細化對董事監事的評價要素
忠實、勤勉、專業性、獨立性和道德水準、合規性五個維度
強化制度的可操作性，強調了差異化的履職要求
明確履職評價結果分為稱職、基本稱職和不稱職三個類別
厘清責任主體
《辦法》明確監事會對董事監事履職評價工作承擔最終責任
明確規定了董事會、高級管理層應當支持和配合履職評價工作
加強評價應用與監督管理
銀保監會、原銀監會曾出臺《保險機構獨立董事管理辦法》《商業銀行董事履職評價辦法》
規范一 ：董事作為商業銀行公司治理中的關鍵性主體，能否充分發揮其履職的主動性與有效性將直接關系到商業銀行公司治理的成效。
規范二 ：監管部門發現董事監事存在履職不盡責、不規范的問題
獨立性嚴重缺失~盲目屈從于提名股東或 “一把手”
工作流于形式~不發表意見，長期不出席會議
無法獲得履職所必需的經營管理信息
董事、監事、經理的禁止性行為/董事、高級管理人員不得有八大行為:
董事個人對公司的虧損是否需要承擔賠償責任？
在董事會上投了棄權票的董事對董事會決議是否責任？
未出席董事會的董事對董事會決議是否責任？
四、完善銀行公司治理 促進高質量發展
中小銀行公司治理方面七重亂象
加強黨的領導與“三會一層”履職之間
大股東權利與義務失衡
高級管理人員目標與所有者目標不一致
銀保監會發布《健全銀行業保險業公司治理三年行動方案（2020-2022年）》
銀行保險機構的四種公司治理問題
部分國有機構黨建工作虛化弱化、
部分機構股權結構不透明、
董事會運作不規范、
信息披露不規范等
從實踐經驗《六大商業銀行公司治理實踐研究報告》
中小銀行公司治理機制的完善
推動資本金補充與優化股權結構有機結合
公司治理全面融入金融服務本土化和區域化，促進業務良性發展和風險化解
發揮市場約束，提高信息披露質量
健全中小銀行高管薪酬激勵機制
董事、監事履責能力提升方法
選聘合適的董事、監事
履行好董事、監事的義務
對董事、監事進行培訓
提高董事、監事的履責意識
加強董事、監事的管理（日常管理、監督、考核、獎懲）
充分行使董事的決策權/充分行使外派董事的監督權
按照公司法選派監事/充分行使監事的權利
案例比較
金融危機下摩根大通銀行良好的公司治理水平+良好的風險管理文化與方法
因公司(si)治理失(shi)敗(bai)導致出現重大風(feng)險(xian)的其他類(lei)型金(jin)融機構案例(li)，例(li)如安邦事件

董事監事履職培訓