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公司治理與資本運作學習

學員收益：
通過此次深入探討學習，學員可以掌握并了解：
1、投資人奪取公司控制權的手段有哪些？如何在融資中保護控制權？
2、集團公司、資本運作、擬上市公司、中小企業的股權架構設計和公司治理實操；
3、全面展示企業發展過程中大股東的控制權保護戰略戰術；全面了解股東重點權利的保護；
4、三會如何運作？如何構建高(gao)效(xiao)董事(shi)會，實(shi)現董事(shi)會治(zhi)理？外派董監(jian)如何行使權力？

適用范圍：
董事長、ＣＥＯ、總裁、總監等企業經營者
副總裁、總經(jing)理、高(gao)級(ji)經(jing)理等(deng)企業高(gao)端人才

教學方式：
案例分(fen)析、主題演講、互動討論、情景模擬(ni)

課程大綱：
第一部分：公司與公司治理
1、公司的概念
（1）什么是公司，公司的兩大標準；
（2）公司制和企業制的不同——合伙企業的應用
（3）有限公司和股份公司的不同
2、什么是公司治理？
（1）公司治理的概念
1）公司治理的概念
2）公司治理的國際基本準則（OECD）
3）公司治理的基礎知識：重要股比和不良結構
（2）股權架構的選擇與設計
1）自然人股權架構
2）控股公司股權架構——控股公司股權架構的發展路徑
案例： 復興、紅星美凱龍
3）合伙企業股權架構
案例：螞蟻金融
4）混合股權架構——混合股權架構公司的發展路徑
舉例：企業從小到大的股權架構選擇
3、公司治理解決什(shen)么(me)問題？

第二部分：股東權利保護、公司章程與股東協議
1、股東基本權利概述
2、公司股東的幾大核心權力
（1）股東身份權——代持協議與委托持股
1）隱名/顯名股東代持協議的風險、代持協議如何簽署？
2）股東身份權在股權并購、投資盡職調查當中的應用
（2）股東利潤分配權
1）你真的知道股東怎么分紅么？
案例：某公司以股東分紅不合法為理由，將股東趕出公司
2）如何規定分紅規則，才能保護股東分紅收益？ 
（3）股權回購及股權轉讓
1）股東能夠退股么？——股東如何設置退出條款
2）股東能夠除名么？
案例：百分之一小股東如何干掉百分之九十九的大股東？
3）公司能夠回購股東的股份么？
（4）股東知情權
1）股東查賬權應用
2）股東會知情權
（5）股東訴訟權
3、投資協議與公司章程
（1）投資協議的基本框架（有限及股份）
（2）公司章程與股東協議的聯系與區別
1) 公司章程、投資協議的效力及范圍
2)公司章程和股東協議沖突以哪個為準？
3)工商局注冊章程與企業內部章程沖突哪個為準？
（3）公司章程的三大記載事項
問題：公司章程內容眾多，如何知道哪里能改？哪里不能改？
1)公司章程的*記載事項
2)公司章程的相對（建議）記載事項
3)公司(si)章程的任意記載事項

第三部分：控制權保護及股東博弈的各種方法
1、公司控制權與表決權的關系
2、大股東保護控制權的8種方法
（1）有限公司同股不同權的設置方法
（2）善于利用有限合伙企業
（3）杠桿股權設計
（4）如何簽署一致行動人協議？
（5）委托投票權的應用
（6）以公司章程控制公司
（7）優先股、AB股及黃金股
（8）公司董事會控制
3、公司人事、財務和管理權爭奪
（1）公司控制權之“撤換法定代表人”
（2）公司控制權之“撤換董事長”
（3）公司控制權之“撤換總經理”
（4）小股東控制權“爭奪監事會席位”
4、投資人如何股東協議上動手腳，隨時“扳倒”創始人？
（1）“拖售權”條款
（2）“董事會”保護條款
（3）對賭協議與股權回購條款
（4）清算優先權條款
（5）防稀釋條款
（6）保(bao)護(hu)性(xing)條款

第四部分：控制人為核心的股東會、董事會和監事會的運作與職能
1、三會管理與控制權的關系
（1）公司法上的三會運作原理
案例：投資人如何在董事會上“動手腳”，隨時扳倒創始人？
（2）公司治理的英美模式、德日模式。
2、三會一層運作與公司治理結構
（1）股東會、股東大會的運行與職能
1)股東會、股東大會的定義及說明
2)股東會、股東大會的職權及解析
3)股東會、股東大會的召集及主持
4)股東會、股東大會的運行
■股東會、股東大會的通知程序、通知內容及相關重點
■股東會、股東大會的會議程序
1)股東會、股東大會的議事規則：一股一票及累積投票
2)總結：股東會控制方法
（2）董事會的構建、運作與職能
1)董事會與股東會的銜接
■董事會的定義及說明
■股東會和董事會的職權劃分
2)董事會的職能及解析
3)董事會和高管層的戰略職能劃分
4)董事會的組成
■董事會的法定人數及人數設置原則
■董事會的成員組成——執行董事、非執行董事、職工董事
■獨立董事概述、人數、任期、職能及選擇標準
■董事會下轄各委員會的運行
5)董事會的運行
■首屆董事、后任董事的推選方式
■董事的任期及選聘標準
 董事的資格限制
 董事的基本要求和法定要求
 高效能董事、董事會的四項選擇標準和戰略定位
 保持董事（高管）忠實與勤勉的七大方法
■董事評價
 問題董事的處理
 董事績效的評估
 董事調整的方法
 董事內斗的防范
 外派董事的履職
6）董事會的召開與通知
7）董事會的議事規則
■*召開人數和議事規則
■董事代理投票制度
■章程特別預定董事會議事條款
8）董事長為核心的董事會建設
■董事長的權利邊界意識和權利拓展方法
■董事會氛圍的營造
■董事長的品質要求、能力要求和職能要求
■如何推動從分歧到決策
9）董事會秘書
■董事會秘書的地位和培養
■董事會秘書的職能
（3）監事會與內部控制
1)問題：監事會的功能缺陷和現實問題
2)監事會的定義、職權及解析
■監事會的任務
■監事會內部的規模和人員組成
3)監事會的召集及主持
4)監事會的運行
5)監事會的議事規則

第五部分：公司治理與資本運作
1、集團公司如何設置股權架構？
2、控股公司如何設計股權架構？
3、海外股權架構（紅籌架構）設計要點
4、擬上市（A股、科創板）及新三板企業資本運作的公司治理要求
（1）擬上市公司的股權設計與架構重組
（2）擬上市公司并購的公司治理要求
（3）擬上市公司引入戰投的公司治理要求
（4）擬上市公司合并報表問題
5、擬上市（A股、科創板）及新三板企業對公司治理的其他要求
（1）三會建設標準及董事會下屬委員會的建立
（2）上市企業獨立董事的選擇和聘任
（3）實際控制人變更和股權穩定問題
（4）股東真實性和股東超200人問題
（5）擬上市公司股權激勵問題
（6）同業競爭、關聯交易問題
（7）公司獨立性問題

第六部分 獨角獸（互聯網、高科技）公司的股權設計
1、互聯網公司的幾種控制權模式
（1）阿里巴巴的合伙人模式分析
（2）騰訊的控制權模式
（3）京東的控制權模式 
2、互聯網高科技公司股權設計
（1）股權兌付制度
（2）人力股的設計
（3）如何安全的眾籌
（4）不應給兼職人員分配大量股份
（5）不應給提供一次性資源的股東和短期資源股東發放大量股權；
（6）創業合伙人的退出機制有沒有？
（7）和外部投資人的游戲規則是否談妥？
（8）是否和配偶進行錢權分立？
（9）股權池的預留
（10）技術入股的建議
（11）動態(tai)股權設計

公司治理與資本運作學習