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企業重組課程

    培訓目的：
    《企業重組理探討—借鑒*聯邦稅法》試圖運用*聯邦稅法的一系列原則，對自《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）起，總局實施的一系列關于企業重組、資產（股權）劃轉業務的文件，進行分析，整理總局制定這些政策的思路、脈絡，發現現有政策的局限。0.5天
    《股權收購與劃轉的會計、企業所得稅處理》介紹股權收購的一般性稅務處理和特殊性稅務處理，控股
    合并的會計處理，包括：同一控制下的控股合并（一次、分次）、非同一控制下的控股合并（一次、分次）
    揭示了對同一業務，即：購買目標公司股權達到控制其目的，稅務處理和會計處理的區別與聯系；另外，通
    過介紹股權劃轉的企業所得稅特殊性稅務處理的具體規定，說明“股權劃轉”相對于企業重組的“股權收購”，
    是一個新的獨特概念。0.5天
    《企業分立的會計、所得稅處理》介紹企業分立的形式：存續分立（“讓產分股式”分立、“讓產贖股式”分立）、新設分立（“股本分割式”分立），不同形式分立各自的一般性稅務處理和特殊性稅務處理，不同形式分立的在同一控制下、非同一控制下的會計處理，以及會計處理與稅務處理的區別等等。0.5天
    《企業合并的會計、企業所得稅處理》介紹企業合并的形式：吸收合并、新設合并，不同形式合并各
    自的一般性稅務處理和特殊性稅務處理、不同形式合并的在同一控制下、非同一控制下的會計處理，以及會
    計處理與稅務處理的區別，合并的特殊交(jiao)易(yi)模(mo)式等等。0.5天

    學員收獲：
    總體理解稅務總局關于企業重組政策背后的原理，意圖。
    了解股權收購、劃轉的具體的會計處理、所得稅處理，理解企業所得稅遞延處理的規則。
    了解企業分立具體的會計處理、所得稅處理，理解企業所得稅遞延處理的規則。
 ;   了解企業合并具體的(de)會計處(chu)理、所得稅(shui)處(chu)理，理解企業所得稅(shui)遞延處(chu)理的(de)規(gui)則。

    課程大綱：
    企業重組原理探討 —借鑒*聯邦稅法
    一、導入：
    1.企業重組的類型
    2.企業重組企業所得稅相關政策
    二、企業重組適用原理
    （一）企業重組的“經濟實質”理論
    （二）“股東權益連續性”規則
    1.“股東權益連續性”規則
    2.“股東權益連續性”的質量持續要求
    3．“股東權益連續性”的數量持續要求
    4.“股東權益連續性”的時間持續要求
    5.“股東權益連續性”的遠端利益持續理論
    （三）“經營連續性”規則
    1.“經營連續性”規則概念
    2.“經營連續性”的營業繼續要求
    3.“經營連續性”的資產繼續要求
    4.“經營連續性”的歷史性營業資產轉移
    （四）合理商業目的
    （五）納稅必要資金原則和對價理論
    1. 適格對價理論
    2. 納稅必要資金原則
    3.對價調整條款
    4.業績補償承諾條款
    5.或有額外對價條款
    （六）計稅基礎確定的規則
    1.“應稅重組交易——成本計稅基礎”規則
    2. “免稅重組交易——計稅基礎轉移”和“免稅重組交易——“計稅基礎替代”規則
    3.關于應稅重組計稅基礎確定的具體規定
    4.關于免稅重組計稅基礎確定的具體規定
    （七）“實質重于形式”原則及適用
    1. “實質重于形式”原則
    2. “分步交易理論”
    股權收購與劃轉的會計、企業所得稅處理
    一、股權收購的企業所得稅處理
    （一）股權收購的基本概念
    （二）股權收購的一般性稅務處理
    （三）股權收購的特殊性稅務處理
    二、控股合并的會計處理
    （一）合并的基本概念
    （二）同一控制下一次控股合并的會計處理
    （三）非同一控制下一次控股合并的會計處理
    （四）分次交易的控股合并
    三、股權劃轉的企業所得稅特殊性稅務處理
    （一）股權劃轉的基本概念和類型
    （二）股權劃轉的會計和企業所得稅特殊性稅務處理
    四、股權收購、股權劃轉關系綜述
    企業分立的會計、所得稅處理
    一、分立的概念
    二、存續分立的交易模式（“讓產分股式”分立（Spin off）、“讓產贖股式”分立（Spit off））
    三、新設分立的交易模式（“股本分割式”分立（Split up））
    四、分立對價的支付對象、形式
    五、分立形式的中國相關工商規定
    六、分立的一般性稅務處理
    七、存續分立的一般性稅務處理（舉例）
    八、新設分立的一般性稅務處理（舉例）
    九、分立的特殊性稅務處理
    十、分立的特殊性稅務處理—讓產“讓產贖股式”分立（舉例）
    十一、分立的特殊性稅務處理—“讓產分股式”分立（舉例）
    十二、同一控制下企業分立會計處理原則和方法
    十三、同一控制下企業分立會計處理原則和方法與一般性稅務處理的比較
    十四、同一控制下企業分立會計處理原則和方法與特殊性稅務處理的比較
    十五、同一控制下企業分立會計處理、一般性稅收處理——“讓產贖股式”分立（舉例）
    十六、同一控制下企業分立會計處理、一般性稅收處理——“股本分割式”分立（舉例）
    十七、同一控制下企業分立會計處理、特殊性稅收處理——“讓產贖股式”分立（舉例）
    十八、非同一控制下企業分立會計處理原則和方法
    十九、非同一控制下企業分立會計處理原則和方法與一般性稅務處理的比較
    二十、非同一控制下企業分立會計處理原則和方法與特殊性稅務處理的比較
    二十一、非同一控制下企業分立會計處理、一般性稅收處理——“讓產贖股式”分立（舉例）
    二十二、非同一控制下企業分立會計處理、一般性稅收處理——“讓產分股式”分立（舉例）
    二十三、非同一控制下企業分立會計處理、一般性稅收處理——“股本分割式”分立（舉例）
    二十四、非同一控制下企業分立會計處理、特殊性稅收處理——“讓產贖股式”分立（舉例）
    二十五、非同一控制下企業分立會計處理、特殊性稅收處理——“讓產分股式”分立（舉例）
    二十六、非同一控制下企業分立會計處理、特殊性稅收處理——“股本分割式”分立（舉例）
    企業合并的會計、企業所得稅處理
    一、合并的概念
    二、吸收合并的交易架構
    三、新設合并的的交易架構
    四、合并對價的支付形式
    五、合并的一般性稅務處理
    六、合并的特殊性稅務處理
    七、同一控制下吸收合并和新設合并的會計規定及處理
    八、同一控制下合并的會計處理與一般性稅務處理的比較
    九、同一控制下合并的會計處理與特殊性稅務處理的比較
    十、同一控制下吸收合并會計處理、一般性稅務處理（舉例）
    十一、同一控制下吸收合并會計處理、特殊性稅務處理（舉例）
    十二、同一控制下新設合并會計處理、特殊性稅務處理（舉例）
    十三、非同一控制下吸收合并的會計處理規定
    十四、非同一控制下新設合并的會計處理規定
    十五、非同一控制下吸收合并、新設合并會計處理與一般性稅務處理的比較
    十六、非同一控制下吸收合并、新設合并會計處理與特殊性稅務處理的比較
    十七、非同一控制下吸收合并會計處理、一般性稅務處理（舉例）
    十八、非同一控制下吸收合并會計處理、特殊性稅務處理（舉例）
    十九、非同一控制下新設合并會計處理、特殊性稅務處理（舉例）
    二十、三角吸收合并介紹
    二(er)十一(yi)、縱向(xiang)吸(xi)收合(he)并(bing)——向(xiang)上(shang)、向(xiang)下吸(xi)收合(he)并(bing)

    講師介紹：薛老師
    現任(ren)職(zhi)于(yu)上(shang)(shang)海市稅務(wu)(wu)(wu)系(xi)(xi)統，復旦大學公共(gong)管理(li)學在(zai)(zai)職(zhi)碩士(MPA)、注冊會(hui)計(ji)(ji)師(shi)(shi)、 國(guo)際會(hui)計(ji)(ji)師(shi)(shi)（AIA） ，曾在(zai)(zai)國(guo)家稅務(wu)(wu)(wu)總局(ju)稅務(wu)(wu)(wu)干(gan)部進修(xiu)學院掛教(jiao)，受聘(pin)為副教(jiao)授（一級）。薛老師(shi)(shi)從事稅務(wu)(wu)(wu)稽查、納稅評估(gu)工作(zuo)近二十年(nian)，擁有(you)豐富的稅務(wu)(wu)(wu)、會(hui)計(ji)(ji)實務(wu)(wu)(wu)經驗，曾參與房地產行(xing)業、廣告(gao)行(xing)業等(deng)(deng)行(xing)業風控指(zhi)標體系(xi)(xi)的研(yan)究設定，對企業重組涉稅實務(wu)(wu)(wu)、股權激(ji)勵個人(ren)所得稅政(zheng)策(ce)等(deng)(deng)方面(mian)有(you)很深入的研(yan)究。有(you)較強(qiang)的實戰經驗，近年(nian)來(lai)在(zai)(zai)上(shang)(shang)海市稅務(wu)(wu)(wu)干(gan)部學院研(yan)發一系(xi)(xi)列課(ke)程。同時和普瑞(rui)思(si)咨詢共(gong)同研(yan)發針對企業系(xi)(xi)列課(ke)題。

    內訓著名企業：
    BP、殼(ke)牌、漢高、施耐(nai)德、科勒、通用電(dian)氣、康(kang)明斯、聯合(he)利(li)(li)華(hua)、索尼(ni)愛立(li)信(xin)(xin)、飛(fei)利(li)(li)浦、戴爾、霍(huo)尼(ni)維爾、博世(shi)力士樂、迪愛生、華(hua)瑞制藥、*史(shi)克(ke)、拜爾醫藥、諾和諾德、菲利(li)(li)普(pu)莫里斯、摩根大通、麥肯錫、家樂福（中國(guo)(guo)(guo)）、梅(mei)賽德斯-奔馳、統(tong)一企業、卡夫食品、馬氏(shi)食品、普(pu)睿司(si)(si)曼、圣戈班、三星電(dian)子、約(yue)翰迪爾、康(kang)寧司(si)(si)、百勝餐飲、米其林、交通銀行(xing)、民生銀行(xing)、花旗銀行(xing)、中原信(xin)(xin)托、中國(guo)(guo)(guo)人壽(shou)、中國(guo)(guo)(guo)鋁業、中遠集(ji)團、青島啤酒(jiu)、騰訊控股、長(chang)安汽(qi)車(che)、東風汽(qi)車(che)、北汽(qi)福田、國(guo)(guo)(guo)藥控股、李寧公司(si)(si)、國(guo)(guo)(guo)美電(dian)器、蘇寧電(dian)器等(deng)

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