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公司治理 培訓

課程大綱
第一節 公司治理就是要防止“兩種黑”
1、股東黑股東的主要形式
2、經理人是怎么黑股東的？——與直接的貪腐相比，深層次的“黑”更可怕
3、離職人員如何“黑”老東家？
4、如何防止離職人員“黑”老東家？
5、公司治理的兩大手段與六道防線
第二節 投融資階段就要防止“股東黑股東”
1、投融資形式決定你的生死—— 一個礦山和生物企業的對比
2、投資方如何正確地估值？
3、為防止融資方估值吹泡，投資方可以設定哪些條款來制約？
4、對融資方來講，忽視制約條款，可能會城池盡失。
第三節 “造系運動”與“黑你沒商量”
1、一元錢最多可以控制多少錢？
2、某些股東是如何通過“造系運動”來放大控制權的？
3、“造系運動”的標配
4、風險讓你承擔，收益他(ta)來獨(du)享。——壞股東使(shi)壞的六步法

第四節 企業集團的內部管控
1、如何避免分公(子)公司、事業部“一放就亂，一管就死”的怪圈？
2、集團對分(子)公司、事業部管控的三個原則——結構性防護、系統性防護、流動性防護。
3、集團對分(子)公司、事業部管控的主要手段——沿人、財、物三條線，八個部門對分(子)公司的穿插，實現核心權力的分離和制衡。
4、分(子)公司的授權邊界——以國有企業為例
5、打破“諸侯割據”的制度安排——反向持股
第五節 股權結構與創始人的控制權保護
1、50%：50%的股權結構有什么隱患？
   案例：股權結構最差的真功夫和海底撈帶來的問題及處理對比
2、持股比例小，是否意味著控制權一定小？——以華為為例
3、持股比例下降，如何通過股東協議來保護自己的控制權？
   探討：股份代持協議、代理投票權、一致行動人協議的本質含義
4、持股比例下降，如何通過類別股份來保護自己的控制權？
5、持股比例下降，如何通過公司章程來保護自己的控制權？
6、國企創始人要通過MBO來保持控制權，有哪些路徑？又有哪些風險？
第六節 如何防止“野蠻人”搶走公司控制權？
1、惡意收購與要約收購
   探討：如何化解要約收購的限制？
2、通過前置性股權攤薄計劃來應對惡意收購
3、通過《公司章程》中的控制權攤薄計劃來牽制惡意收購
4、第三方救援計劃——為什么我國不允許綠色郵件(高溢價回購)？
   案例：董明珠為什么被免去董事長？
5、負向重整

第七節 如何運用法律、公司章程、股東協議來保護自己的股東權利？
1、為什么要盡量避免設立一人有限責任公司？
2、巧妙地用好法律賦予的權利，并配合《公司章程》的修改。
（1）股東身份權——華為為什么要搞虛擬受限股？
     探討：股份代持協議有什么風險？
（2）查賬權——小股東如何通過法律和修改《公司章程》來保證這一權利？
     案例：潘宇海如何通過法律來保證查賬權并將蔡達標送進大牢
（3）表決權——如何通過《公司章程》來防止大股東操縱一切表決事項？
     探討：累積性投票制度與超級多數決條款
（4）臨時股東大會的提議權——姚振華可以自行召集萬科股東大會嗎？
（5）分紅權——大股東就是不分紅，該怎么辦？
（6）為什么提案權也很重要？——法律對違法決議的界定
（7）股份回購權——牽涉到《公司章程》對審計權的約定
     探討：回購價格怎么定？資產評估的費用怎樣才能讓公司承擔？
3、修改《公司章程》時的注意事項
4、案例——當創業股東間的均勢打破后，如何通過《公司章程》的預防性修改來保護相對弱勢一方的利益？
   探討：小公司的《公司章程》中，對執行(xing)董事與(yu)總經理、經營權(quan)(quan)與(yu)財務權(quan)(quan)、財務權(quan)(quan)與(yu)審計權(quan)(quan)，該(gai)如何(he)約定？

第八節 如何構建高效的董事會？
1、每個公司都必須要建董事會嗎？哪些公司該建董事會？
   探討：小企業如何構建一個“類董事會”的決策輔助機構？
2、股東會與董事會的權力邊界的區分——以誰為中心？
   探討：董事會能推翻股東會的決議嗎？
3、董事會能決定股權激勵方案嗎？——必須提交股東會審議的事項一覽表
4、董事會發展的三個階段、五種類型——誰才是最理想的模式？
5、董事會的最優規模——為什么中國上市公司董事會多為9人？
   探討：董事會人數必須是奇數嗎？
6、董事會一年開幾次會議合適？——外部董事要不要單獨開會？
7、董事會下面該不該設執行委員會？
8、如何通過BSC使董事會開的更高效，更凝練？以克服獨立董事的時間難題
9、獨立董事應該持有公司股份嗎？
10、誰更適合擔任獨立董事？——專家教授，還是企業家？
11、董事的忠實義務和勤勉義務——有的企業因為獨立董事而上不了市。
12、要不要對董事進行激勵，如何激勵？
14、董事回避與棄權的區別
    探討：萬科董事會為什么爭議那么大？
15、高效董事會的20個判斷標準
16、順便提一句，監事就(jiu)真的(de)一點(dian)用都沒有嗎？——如何用好監事制度？

第九節 信息披露與外部審計
1、信息披露的基本假設——資本市場有效性假設
2、財務信息披露與常見的創造性會計手段
   案例：國企財務總監的“生財之道”
3、如何從財務報表中識別出潛在的經營風險？
   探討：某些企業是如何隱瞞應收賬款的？
4、應該由誰來聘請外部審計機構？
5、為什么要聘請合伙制審計機構？
   探討：普通合伙、有限合伙、有限責任合伙的影響
6、良好的信息披露還要有打假手段——渾水調查+對沖基金+集體訴訟
   探討：為(wei)什(shen)么中概股在*混不下去(qu)？

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