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項目背景

《*關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》（國發〔2014〕14號）指出兼并重組是企業加強資源整合、實現快速發展、提高競爭力的有效措施，是化解產能嚴重過剩矛盾、調整優化產業結構、提高發展質量效益的重要途徑。*關于積極推進“互聯網+”行動的指導意見(國發〔2015〕40號)指出，“互聯網+”是把互聯網的創新成果與經濟社會各領域深度融合，推動技術進步、效率提升和組織變革，提升實體經濟創新力和生產力，形成更廣泛的以互聯網為基礎設施和創新要素的經濟社會發展新形態。因此，新時期，新使命帶來新的商業模式的變革與創新，而這些變革與創新需要資源整合與兼并。
*經濟工作會議指出，2016年經濟社會發展特別是結構性改革任務十分繁重，戰略上要堅持穩中求進、把握好節奏和力度，戰術上要抓住關鍵點，主要是抓好去產能、去庫存、去杠桿、降成本、補短板五大任務。
第一，積極穩妥化解產能過剩。要提出和落實財稅支持、不良資產處置、失業人員再就業和生活保障以及專項獎補等政策，資本市場要配合企業兼并重組。要盡可能多兼并重組、少破產清算，做好職工安置工作。要嚴格控制增量，防止新的產能過剩。第二，幫助企業降低成本。要降低企業稅費負擔，進一步正稅清費，清理各種不合理收費，營造公平的稅負環境，研究降低制造業增值稅稅率。第三，化解房地產庫存。第四，擴大有效供給。第五，防范化解金融風險。要加強全方位監管，規范各類融資行為，抓緊開展金融風險專項整治，堅決遏制非法集資蔓延勢頭，加強風險監測預警，妥善處理風險案件，堅決守住不發生系統性和區域性風險的底線。
雖然政策的導向是促進企業兼并重組，但是具體如何去利用稅收政策*限度的為企業重組服務、如何規避政策的執行風險卻既是一門稅務技術，也是稅收藝術，更是擺在每一名企業財務人員面前的必修課。
特別是新會計準則針對長期投資、非貨幣性交易、債務重組等也提出了相應的要求，會計上如何處理，稅收上如何協調也都需要企業財務人員去探索和掌握。
營改增是結構化減稅，促進企業進行結構化調整的有效工具，如何利用營改增政策進行企業內生性戰略調整，同時通過內部的結構化調整幫助并引導企業降低相應的稅負，通過企業重組與營改增的聯動來實現企業價值增值是每個財務高管乃至企業管理者應該高度重視和把握的契機。
科技是第一生產力，企業如何創新及政府有哪些創新優惠政策，包括產融結合政策可供企業利用。
所有這些，對于企業財稅人員政策掌握及準確運用*政策都有積極的意義。
課程收益
1.分析中國企業兼并重組的現狀及趨勢。掌握互聯網+行動指導意見在產業結構升級及商業模式中的作用。
2.分享跨境重組及中國企業走出去過程中需要注意的一些風險點、經驗及實戰案例。
3.掌握創新研發在企業價值鏈中的作用。
4.傾聽政策制定者的心聲，掌握政策調整的精髓，準確把握相關政策并用足政策，為企業決策乃至價值增值提供決策支持。
5.從稅收實踐出發，分析收購股權比例由75%降至50%對具體業務的影響。資產劃轉業務不征稅以及非貨幣性資產投資分五年納稅，實踐中怎樣正確理解及靈活運用？
6．股權收購、非貨幣性資產投資、資產劃轉和權益性交易四種重組交易模式如何利用來獲取*化的稅收收益。
7.從政策內容到政策如何應用再到資本市場案例借鑒三個維度講解，讓企業掌握如何干？怎么具體操作。
8.分享相關債務重組、長期投資和非貨幣資產交易的會計處理及稅收協調。
9.分享(xiang)參會者(zhe)的經(jing)驗及(ji)心得(de)，群策(ce)(ce)(ce)群力集思廣義共同針對新政策(ce)(ce)(ce)、新交易、新模式為企業高管決策(ce)(ce)(ce)提供(gong)政策(ce)(ce)(ce)支持。

課程大綱
模塊一、商業模式創新與品牌商戰
一、商業模式：轉型期如何塑造企業核心競爭力
（1）企業轉型與商業模式創新
（2）什么是商業模式的4大關鍵要素
（3）轉型時代企業核心競爭力塑造
（4）企業轉型的實現路徑
二、商業模式：如何設計企業強大的盈利系統
1．商業模式盈利點設計與重組
2．如何設計強大的盈利系統
（1）基礎產品模式：盈利點轉移
（2）混業創新模式：盈利點創新
三、商業模式：企業如何突破行業瓶頸，一舉崛起
1．騰飛：行業瓶頸發掘與突破——行業瓶頸突破法
2．交易結構創新：商業模式創新的常用突破口
四、商業模式創新與品牌塑造
1．資源整合：品牌全方位塑造
2．品牌挑戰與方針創新差異
3．品牌塑造出發點定位
五、總裁如何設計商業模式和品牌強化
1．商業模式設計咨詢系統
2．盈利金字塔：商業模式的力量
3．品牌傳播更(geng)有力度——整合(he)營銷(xiao)

模塊二、稅收導向的商業模式創新及重組稅收政策應用
一、互聯網+“營改增”政策解讀
1.“互聯網+”的三種視角
2.“營改增”政策解析及準確應用
3．企業涉稅風險及規避措施
二、互聯網+企業商業模式的創新
1.互聯網+的業務模式創新
案例1：互聯網+房地產
案例2：互聯網+物流公司
案例3：互聯網+企業商業模式
案例4：互聯網+財務共享服務中心
2.萬眾創新戰略布局及用足“營改增”政策方案分享
案例1：商業銀行對“營改增”政策應用
案例2：基金（私募、公募）公司對“營改增”政策應用
案例3：房地產開發企業對“營改增”政策的運用
案例4：商業模式創新與“營改增”政策應用
3.上市公司的戰略調整路徑及稅收政策運用
4.非上市公司的戰略調整布局及稅收政策運用
【案例分析】戰略調整過程中各種交易模式的建立及稅收政策適用分析，稅負比較研究
三、商業模式創新的兼并重組實務及稅負分析
1.分立案例操作方案及稅負分析
2.資產或股權投資方案及稅負分析
3.資產轉讓方案及稅負分析
4.針對不同企業“營改增”背景下的結構性調整戰略選擇
四、企業商業模式創新與稅收優惠政策分享案例
1.五種架構構方案及節稅比較
2．企業商業模式調整的稅收優惠分享與其他商事活動刑事風險規避案例分析
3.案例分析：企業對現實不確定性稅收優惠的提前享受
4.更多稅(shui)收導向商業(ye)模式案例分享

模塊三、資本運作的稅收政策剖析與案例分享（權威專家，1天）
一、資本運作的稅收政策剖析
1.當今全球范圍內金融危機的出現，資本運作的機會再次降臨，到底什么是資本運作？
2.資本運作的稅收待遇是什么？稅務機關是如何對資本運作企業進行稅務管理與跟蹤檢查？
3.納稅人如何進行稅務規劃，避免承擔資本運作中的納稅風險？
4.企業是誰的？什么是股權分置、對價、大小非解禁？如何理解大小非解禁實質是股權處置的問題？大小非解禁獲得的收益需要繳納所得稅嗎？如何理解
5.什么是對賭協議？在我國兵敗對賭的案例有哪些？其稅收與會計是如何規定的？
6.如何理解企業控股合并？被合并企業原來享受的稅收優惠待遇是否轉移？稅務機關是如何對這類交易進行稅務管理與稅務檢查的？
7.什么是資產收購？什么是股權收購？二者之間的差別是什么？被收購企業會消失嗎？
8.什么是股權支付與非股權支付，如何理解股權支付中被收購方的股東只不過是從一個企業的股東轉換成為另一個企業的股東，其代價是付出了原來投入企業的資產（資本），收購與認購同時產生的命題？
9.什么是股權投資？什么是股權劃撥？什么是撤資與減資？什么是企業清算？
10.為什么企業一上市或被收購資產評估就會大幅增值？其資產增值應當交納企業所得稅嗎？評估增值后資產的計稅基礎應當如何確定？
11如何理解重組業務稅收待遇的核心問題是關于資產計稅基礎的問題？
12.如何判斷企業是否連續經營？
13.如何把握重組企業稅收優惠遞延的問題？
14.重組后的企業以前年度的虧損彌補為什么不得享受并購企業的超額利潤？
15.稅法為什么規定重組之際不存在稅收課征的基本原則？
16.如何理解公允價值計量的功與過？
17.上市公司為什么熱衷收購虧損企業？
18.如何理解在企業并購過程中，資產隱含增值是否實現的問題，既是納稅能力的確認問題，更是一個稅收優惠的問題。
19.什么是企業吸收合并？被合并企業是否消失？被合并企業稅收待遇是否轉移？為什么吸收合并業務中收購方大肆收購虧損企業？企業原來的虧損是否可以在新的合并企業中彌補？
20.什么是零收購？收購方真的不付出任何代價嗎？零收購行為其稅收待遇如何規定？
21.什么是資產回填？為什么上市公司熱衷債務重組？債務重組究竟能給企業帶來何種好處？稅收政策是如何規定的？
二、上市公司真實案例剖析及應用：
1.中資銀行并購外國銀行，股權收購問題
2.中資企業大肆收購境外企業
3.國家控股公司在二級市場增持控股公司股份問題
4.上市公司收購非上市公司，股權轉讓巨額增值的稅收問題
5.外國企業收購境內企業，內資企業變成外商投資企業問題
6.盈利補償稅收問題
7.“鳩占鵲巢”案例(li)剖析

模塊四、供給側改革之科技創新在企業價值鏈中的作用及稅務管理（0.5天）
1.科技創新帶來的產業布局的變革及價值鏈的調整
2.科技創新對轉讓定價的影響及謹慎應用
3.創新企業價值鏈的稅務管理
4.吸引境外科技創新走進中國
5.集團內創新企業價值鏈架構及優惠政策享受
6.優惠、協定(ding)濫用與涉(she)稅風險控制(zhi)

模塊五：供給側改革之品牌建設及稅收信用評級在商業模式中的涉稅風險控制(0.5天)
1.供給側改革與互聯網虛假信息、競價排名、有償廣告不實信息的沖突
2.供給側改革與商業信用、知識產權的保護
3.品牌建設、工業設計、創意等稅收優惠獲得與稅收信用評級
4.特許權使用費用在稅收領域的應用及反避稅
5.功能風險的涉稅風險控制與品牌保護
6.國內稅收洼地亂(luan)象(xiang)及品牌、創(chuang)意保(bao)護力度(du)不足(zu)

模塊六：企業重組中的會計處理難點問題及稅會差異案例分析（0.5天）
一、債務重組
1.債務重組所涉及的會計處理難點問題
2.對企業會計報表的影響分析
3.債務重組在實務中的應用及稅會差異協調
二、非貨幣性資產交換
1.非貨幣性資產交換所涉及的會計處理難點問題
2.對企業會計報表的影響分析
3.非貨幣性資產交換在實務中的應用及稅會差異協調
三、長期股權投資
1.長期股權投資所涉及的會計處理難點問題
2.對企業會計報表的影響分析
3.長期股權投資(zi)在實務中的應用及稅會差(cha)異協調(diao)

模塊七：重組政策的制定者權威政策解讀（0.5天）
1.比例變化及依據
2.經營的連續性和權益的連續性怎樣理解
3.無償劃撥等四種操作模式的優缺點及案例分析
4．新政*變化是什么？有什么樣的涉稅風險
5.境外(wai)重組政策的形式及適用條件等(deng)等(deng)

模塊八：結構化研討：企業重組、創新案例分享（0.5天）
1.學員實際重組中涉及問題的診斷
2.實務專家點評
3.創新資金申請、重組案例分享等等
（保留適當調整課程、師資及上課時間的權利，確定的課程表以每一模塊集訓前公布的為準！）
研修(xiu)方式采取講授、案例研討(tao)、催(cui)化與經驗(yan)交流(liu)相結合。