課程描述INTRODUCTION
企業并購重組培訓課
日程安排SCHEDULE
課程(cheng)大(da)綱Syllabus
企業并購重組培訓課
企業并購重組授課提綱
1、公司金融學科基礎
2、企業并購定義及分類
3、企業并購策略與戰略、時機選擇
4、企業并購估值
5、企業并購盡職調查
6、企業并購風險分析
7、企業并購模式與策略
8、企業重組分析
9、課程總結
課程大綱:
一、企業并購的最全分類
企業并購(Mergers and Acquisitions, M&A)包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習慣將兼并和收購合在一起使用,統稱為M&A,在我國稱為并購。即企業之間的兼并與收購行為,是企業法人在平等自愿、等價有償基礎上,以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為,是企業進行資本運作和經營的一種主要形式。
現(xian)實的(de)并購(gou)重組,并不(bu)是簡單的(de)資金問題,還(huan)有并購(gou)方的(de)背景、資源條件(jian)和(he)政府關系(xi)等多(duo)重因素的(de)作用,同時并購(gou)過(guo)程的(de)根本是控制權(quan)的(de)轉移和(he)利益的(de)重新(xin)分配。
二、企業購并重組的類型(可以有眾多的分類方式,針對不同的分類方法又可以有不同的解釋,關鍵是說明實際問題):
1、從支付手段來講:
主要有現金、資產、股票等方式以及幾種方式的混合。
具體(ti)來講,比如(ru)現(xian)金(jin)對(dui)(dui)(dui)應(ying)(ying)(ying)資(zi)產型收(shou)(shou)購(gou)、現(xian)金(jin)對(dui)(dui)(dui)應(ying)(ying)(ying)股票(piao)(piao)型收(shou)(shou)購(gou)、股票(piao)(piao)對(dui)(dui)(dui)應(ying)(ying)(ying)資(zi)產型收(shou)(shou)購(gou)、股票(piao)(piao)互換型收(shou)(shou)購(gou)、以及現(xian)金(jin)加股票(piao)(piao)對(dui)(dui)(dui)應(ying)(ying)(ying)其他的收(shou)(shou)購(gou)、現(xian)金(jin)加資(zi)產對(dui)(dui)(dui)應(ying)(ying)(ying)其他的收(shou)(shou)購(gou)等(deng)。
2、從操作對象來講:
直接收購:直接針對目標公司的收購
間接收購:針對目標公司母公司或者對目標公司有控制力的關聯公司操作。也可以兩種方式結合運作;
也可分為:
有針對上市公司的操作;
有(you)針對非上市公司的操作;
3、從操作的標的來講:有針對股權的,針對資產的、針對債權的、針對期權的。
4、從主并企業與目標企業關系來講:
(1)橫向并購,是指提供同類產品或服務企業之間的購并。橫向購并實際上是同行競爭對手之間的購并,目的是謀求規模經濟或壟斷收益;
(2)縱向并購,是指處于不同生產經營階段企業之間的購并。這種購并通常表現為優勢企業購并為自己提供原材料或服務的企業,目的是為了節約交易費用或穩定企業發展;
(3)混合并(bing)購,是指提供不同產品或(huo)服務企業之間的(de)購并(bing)。進行混合購并(bing)的(de)主要目的(de)在(zai)于,謀(mou)求范圍經濟和規避(bi)經營風險。
5、根據信息披露程度不同,可分為:
公開收購與非公開收購。
(1)公開收購,又稱要約收購,是指主并企業向目標企業發出收購要約、并承諾特定條件的企業購并;
(2)非公(gong)(gong)開收(shou)購(gou)(gou),是指不公(gong)(gong)布收(shou)購(gou)(gou)要(yao)(yao)約的企業(ye)購(gou)(gou)并。這種(zhong)企業(ye)購(gou)(gou)并主要(yao)(yao)表現(xian)為,要(yao)(yao)約收(shou)購(gou)(gou)起點前(qian)的股權交易或(huo)要(yao)(yao)約豁免條件下的協議購(gou)(gou)并。
6、根據主并企業態度不同可分為:
善意收購和敵意收購。
(1)善意收購,是指獲得目標企業同意的收購。這種收購一般通過購并雙方友好協商來完成,通常采取協議收購方式。
(2)敵意收購(gou),是指未經(jing)目標企業同意的(de)收購(gou)。這種收購(gou)通常表現(xian)為要約收購(gou)并會(hui)遭(zao)到目標企業激烈抵抗(kang)。
7、根據主并企業資金來源不同可分為:
杠桿收購與非杠桿收購。
(1)杠桿收購,是指主要利用借貸資金,并以目標企業資產做抵押,收購目標企業的行為。
(2)非杠(gang)桿收(shou)購,是指主要(yao)利(li)用(yong)自有資金收(shou)購目(mu)標企業(ye)的(de)行為(wei)。
8、根據主并企業收購意圖不同可分為:
(1)基于套利目的的投機性收購;
(2)基于產業或市場地位的持有性經營;
投機性收購,目的是獲得短期套利,在投資界也叫這些機構財務投資者,一邊持有期限不超過五年;
持(chi)有(you)性(xing)經營,目的是獲得產(chan)業地位,依靠長期經營獲得持(chi)久性(xing)收益,在投資(zi)(zi)界也稱(cheng)作產(chan)業投資(zi)(zi)者或戰略(lve)投資(zi)(zi)者。
三、應對敵意收購的反收購手段:
1、法律限制:上市公司收購管理辦法、公開發行股票公司信息批露實施細則、股票發行與交易管理暫行條例;
2、“金降落傘法”是被并購公司與高管簽定雇傭合同,一旦被兼并高管離職并獲得巨額退休金;
3、股份回購:通過大規模買回本公司發行在外的股份來使在外流通股份減少,股價增加,出價要高于收購方;
4、尋求股東支持:對股東進行說服,爭取反并購支持,包括宣傳攻勢,呼吁股東不要支持要約;
5、毒丸計劃:發行“毒丸”證券稀釋股權;
6、尋求“白衣騎士”:尋找關系良好企業進行善意收購,使收購公司知難而退,或增加收購成本;
7、修改公司章程,增加“反收購”條款。
8、分期選舉董事會成員和超級多數投票權;例每年9名最多換選3名
9、焦(jiao)土政策:目標(biao)公(gong)司(si)出售(shou)一(yi)些有價值的資產(chan)來(lai)降(jiang)低公(gong)司(si)價值,或者采取表(biao)外(wai)融資策略,售(shou)后(hou)限期回租重要資產(chan)方(fang)式,但中國不可行。
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