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房地產投資并購全流程風險管理

參訓人員
董事長(chang)、總(zong)(zong)裁、分(fen)管副總(zong)(zong)、投資總(zong)(zong)、財務總(zong)(zong)、項目總(zong)(zong)、公司法務及律師(shi)。

課程收益
解析原理、明確方法、突破重點、學以致用。

課程大綱
第一部分：“術篇”——風險管理與實操案例
一、投資并購的交易模式
1、股權收購：交易結構、交易步驟、交易風險；
2、資產收購：法律要件、項目完善、投后管理；
3、合作開發：操盤模式、僵局處理、退出機制；
4、項目收購常犯的9大錯誤；
5、項目(mu)投資考(kao)察(cha)10大要訣。

二、投資并購的交易流程
1、前期階段：信息接洽、保密排他、意向框架；
2、盡調與決策：盡職調查、造價咨詢、資產評估；
3、方案與協議：交易模式、交易對價、交易流程、交易協議；
4、履約與交割：賣方義務、買方義務、退出機制、救濟措施；
5、交易流程：資金共管、項目/股(gu)權完善、資金釋(shi)放、項目交割、保證義(yi)務、尾款支付。

三、投資并購之盡職調查
1、盡調流程：前期準備、現場盡調、撰寫報告；
2、盡調方式：資料搜集審查、走訪、問卷、查詢、
盡職調查中的“987654321規則”；
3、盡調范圍：公司治理、重大資產、關聯交易、債權債務、仲裁訴訟；
4、盡調成果：問題描述、風險(xian)披露、應對措(cuo)施。

四、投資并購的交易文本
1、協議類型：股權轉讓、資產轉讓、增資擴股、合作開發；
2、核心條款：交易主體、交易標的、交易價格、付款條件、股權交割、項目移交、
過渡期條(tiao)款、擔保條(tiao)款、解(jie)除與終(zhong)止、違約條(tiao)款、操盤條(tiao)款、風控措施、協議附件(jian)。

五、投資并購之合作開發
1、合作開發5大痛點；
2、合作開發6大破解之道；
3、核心條款：合作主體、公司設立、法人治理、操盤模式、僵局處理、退出機制；
4、常見風險(xian)與防范：土地來源、合作主體(ti)、保底收益、名為投資(zi)實為借(jie)貸。

六、并購模式與財稅籌劃
1、資產轉讓：模式介紹、財稅影響、法律限制、方案設計、操作要點；
2、股權轉讓：模式介紹、財稅影響、法律限制、方案設計、操作要點；
3、合作開發：模式介紹、財稅影響、法律限制、方案設計、操作要點；
4、其他(ta)模式：司法拍賣(mai)、合作代建、項目包銷。

七、投資并購之溝通與談判
1、內部溝通與匯報
（1）如何以老板視角看并購？如何順利通過評審會？項目定位、成本測算、盈利測算、
風險控制、稅務籌劃等。
（2）模板化、標準化、流程化：模式、模板、模型。
2、外部溝通與談判
（1）談判策略：欲擒故縱、巧設期限、換位思考、利益平衡；
（ 2）談判法(fa)(fa)則(ze)(ze)：剛柔(rou)法(fa)(fa)則(ze)(ze)、團隊(dui)法(fa)(fa)則(ze)(ze)、準(zhun)備法(fa)(fa)則(ze)(ze)、記錄(lu)法(fa)(fa)則(ze)(ze)。

第二部分：“道篇”——對標（HW、AL、ZL、BGY)
一、頂層設計：遵循規律、尊重人性。
二、制度建設：目標導向、利益驅動。
三、流程管理：5大維度、9大流程。

第三部分：“勢篇”——并購趨勢
一、并購趨勢：房地產投資并購的8大趨勢。
二、八項指標：適合進入城市的8項新指標。
三、行業趨勢：房企轉型與行業趨勢。
【經典案例】
案例1：“假道伐虢”——上海外灘地王之爭
資本市場慣常操作的“驅鯊條款”、“焦土戰術”、“白衣騎士”、“毒丸計劃”等策略，在本案中展現的淋漓盡致，精彩紛呈。
案例2：“借尸還魂”——浙江XX項目股權并購案
深度解析：并購交易流程、交易模式、交易結構、盡職調查、風控措施以及目標公司的管理與控制。
案例3：“十面埋伏”——上海虹橋XX項目股權并購糾紛案
深度解析：如何確保被收購方在項目被并購過程中進退*，再現交易文本設計之收放*，不戰而勝。
案例4：“百密一疏”——融創收購綠城事件始末
宋孫從好基友到決裂為敵之前世今生，三度交鋒：道德之爭、制度之爭、法律之爭。
案例5：“金蟬脫殼”——上海寶山XX合作開發糾紛案
深度解析：簽約主體、地塊限價、項目管理、退出機制、糾紛解決及其他注意事項。
案例6：“圍魏救趙”——萬寶之爭并購始末
地產江湖風起云涌，圍魏救趙、白衣騎士、一致行動人、毒丸戰術等戰法頻繁上演；企業公司治理、政府宏觀調控、脫虛向實、杠桿收購、險資入市等問題全景解析。
案例7：“瞞天過海”——河北香河縣違規用地事件始末
用地審批過程中常見的法律問題及風控措施。
案例8：“以道御術、禪劍合一”——XX300客戶群訴案
道、術、勢多元思維破解棘手群訴，打造集事前預防、事中控制、事后補救之立體式企業法律風控體系。為之于未有，治之于未亂，打造企業法律風控之最高境界：防患于未然！
案例9：“一地多賣”——XX項目資產并購糾紛案
一地數轉糾紛中，受讓人權利保護先后次序：已經辦理變更登記>先合法占有>先支付土地轉讓款>合同先成立。
案例10：“土地閑置”——XX項目資產收購并購糾紛案
并購方應對閑(xian)置土地基(ji)本策略“三步走”；被并購方對土地閑(xian)置應對策略“三原則(ze)”。

講師介紹
何老師：
上海某律師事務所合伙人律師、副主任；上海市浙江商會法律顧問；北海國際仲裁院仲裁員；西南政法大學客座教授；上海交通大學特聘講師；復旦大學特聘講師；贏房等多家商學院特聘講師。同時擔任多家標桿房企法律顧問，曾為碧桂園集團、九龍倉集團、招商局地產、中梁地產、復星集團、旭輝地產、泰禾地產、中鐵建、中建三局、杭鋼集團等多家企業提供投資并購、商事訴訟、法律風控體系搭建、企業內訓等專項法律服務。
專業特長：
房地產投資并購、公司治理、商事訴訟及企業法律風控體系搭建。
授教風格：
一、以案說法、通俗易懂、旁征博引、視野高遠。
二、何老師獨創之“四度教學法”：
1、有高度（道、術、勢多維解構）；
2、有溫度（實戰落地、案例鮮活）；
3、有深度（司法實踐+理論深度）；
4、有廣度（授課(ke)融法學(xue)、管理學(xue)、邏輯學(xue)、國學(xue)及傳統智慧于一體）。

房地產投資并購全流程風險管理