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國有企業改革操作課程

學員收益：
通過此次深入探討學習，學員可以掌握并了解：
明晰國有企業改革歷史淵源與廓清國企改革基本理念；
明晰二十大之后國企改革操作重點
二十大后國企改革操作重點的實踐：公司治理及董事會建設
二十(shi)大后國企改革(ge)操作重點(dian)的(de)實踐(jian)：三項制度改革(ge)及員工持股操作

適用范圍：
國有企(qi)業董(dong)事長、總(zong)經(jing)理、高(gao)管（財務總(zong)監、董(dong)秘及(ji)副總(zong)）等(deng)經(jing)營者(zhe)

課程大綱：
“深化國企國資改革，完善中國特色現代企業制度，加快國有經濟布局優化和結構調整，推動國有資本和國有企業做強做優做大，大力弘揚企業家精神，不斷提升企業核心競爭力，加快建設世界*企業”
——《二十大報告》
第一部分：國企深度改革的重點、趨勢、*文件
提綱挈領：什么是國有企業改革？
一、國有企業改革的全面了解
1、歷次國企改革簡述和本次國企改革的關系
——案例：宋志平：體制、制度、機制三重關系
2、二十大報告中關于國企深化改革的方向、重點和策略
——十二個字：“深改革、優結構、建*、強監管”
（1）“深改革”：
1）完善中國特色現代企業制度（改革思路：從“政策調整”改為“制度創新”）
2）解讀：“三項制度（勞動、人事、分配改革）”及“三能改革”
3）完善中國特色現代企業制度（深化公司治理改革、加強黨建工作）
（2）“優結構”：加快國有經濟布局優化和結構調整， 
（3）“建*”
1）加快建設世界*企業的操作路徑
2）如何理解提倡弘揚企業家精神？
（4）“強監管”形成以管資本為主的國有資產監管體質
1）國資委36令、37令解讀
2）*的國有資產監督解讀
二、國企改革的操作和實踐重點 
1、國有企業持續深化混改
（1） 混改企業的戰略規劃及資本引入
（2） 國企選擇戰略投資者的三原則、二了解
（3） 國企混改的差異化股權設計和董事會建設
2、國企改革的董事會建設、董事履職和黨建問題
3、職業經理人建設和契約化改革政策要求和操作方法
4、健全四會一層權利清單
5、股(gu)權激(ji)勵的操作實(shi)踐和國企(qi)薪酬制度改革(ge)（2022年11月19號《國有企(qi)業科技(ji)人才薪酬分配(pei)指引(yin)》為例）

第二部分：操作實踐：國企改革與公司治理建設
一、公司治理的內涵和外延
1、公司治理的基本內涵和外延
2、國有企業公司治理改革的重點
（1）完善公司治理制度與加強國企黨的領導
（2）董事會成為企業的決策主體及董事風險的提升
（3）監事會有效監督切實保障國有資產安全
（4）經理團隊的市場化改革
二、董事、監事必須知道的股東權利保護（國有企業股東權利保護及董監事風險規避）
概述：董監及外派董監首要職責為保護股東權利。董監的表決及運作程序是果皮，國有股東的權利保護是果瓤兒。本章為果瓤兒的內容。
1、 公司股東的幾大核心權力
（1）股東表決權（概要：同股同權、同股不同權及表決權談判）
（2）股東身份權（概要：股東身份權在對外投資及并購中的應用）
（3）股東利潤分配權（概要：利潤分配的合法程序及國企相關案例）
（4）股權回購及股權轉讓（概要：退出條款設置及股東除名）
（5）股東知情權（概要：國企股東如何符合《新公司》的審計查賬標準？）
2、 投資協議、章程與股東權利的落實（董監高實務重點）
（1）投資協議、公司章程的基本框架
（2）公司章程與股東協議的聯系與區別
1) 公司章程、投資協議的效力及范圍
2) 公司章程和股東協議沖突以哪個為準？
3) 工商局注冊章程與企業內部章程沖突哪個為準？
（3）公司章程的三大記載事項（問題：公司章程內容眾多，如何知道哪里能改？哪里不能改？）
三、國有股東控制權保護（國有資產管控思路：從控股轉為控制的36號文解讀）
1、本次混改的基本思路：從控股到控制
2、股東三大控制策略
（1）控制股東會
1、同股不同權
2、協議控制
3、架構控制
（2）控制董事會
（3）控制公(gong)司法人及其他

四、三會（股東會、董事會、監事會）運作的基本原理
五、股東會、股東大會的運行與職權
1、 股東會、股東大會的職權
2、 股(gu)東會、股(gu)東大會的運作

六、董事會的運作與建設
本章節兩大內容，
一、董事會基本職能和運作規則；
二、國有企業如何建設卓越董事會？
1、國有企業董事會角色定位與核心作用
2、職能董事會的運作
（1）董事會的職權
1) 董事會的職權范圍及職權定位
——“定戰略、做決策、防風險”的職能分解
2) 董事會和其他治理機構的邊界
——董事會和黨委會職權邊界的劃分
——股東會和董事會職權邊界的劃分
——董事會與董事長授權
——董事會和經理層職權邊界的劃分
（2）董事會的基本運作
1) 董事會的設置原則（人數設置原則、董事推選方式、任職資格）
2) 董事會的會議程序（召開程序、通知程序、議事規則）
3) 董事會的意外情況（董事的臨時調整、問題董事的處理）
4) 董事長及董秘的職能
3、高效董事會的建設與董事履職能力評估
（1、國企董事會如何定戰略？
1) 董事會的戰略誰牽頭？誰執行？
2) 如何開好戰略兩會：戰略研討會、戰略評估會（戰略復盤）？
（2、董事會的評價與改進（董事會評價大全）
（3、董事的履職評估、考核與管控
1、選聘高標準董事的標準
2、國企三類董事的履職評價實踐（外部董事、內部執行董事、職工董事 ）
3、國企三類董事履職評價的指標、評價周期和評價方式
4、國企董事考核與授權的實踐
5、保持董事忠實與勤勉的七大方法
（4）董事會下轄各委員會的運行
1）各委員會的標準打法
2）各委員會的創新打法
（5）外派董事的評估和履職
1）方法論：外派董事履職的五個步驟
2、外部董事如何進行任前調研？
3）上級公司的支持及外派董事的清單管理
4）外部董事的薪酬外移及獨立評價
（6）獨立董事的制度設計
七、監事會與內部控制
（1）問題：監事會的功能缺陷和現實問題
（2）監事會的職權
（3）監事會的召集程序及主持程序
（4）監(jian)事(shi)會的(de)運行

第三部分：操作實踐：國有企業員工持股（股權激勵）
一、混合所有制改革員工持股的配套文件綜述（133文、4號文和《改革國有企業資本授權經營體制方案》）
二、中國混合所有制企業員工持股制度政策
1、黨*和*的頂層制度設計
2、*國資委員工持股制度政策
3、證券監管部門員工持股制度政策
三、國有企業員工持股頂層設計
1、國有企業適用的股權激勵三種組織形式
（1）直接持股的組織形式優劣勢
（2）間接持股的組織形式優劣勢（設立子公司形式、設立合伙人平臺模式）
（3）其他組織形式運用
1、重點知識：股權激勵的三重價值
四、國有企業員工持股實務操作
1、股權激勵和傳統薪酬績效的區別？
2、國有企業股權激勵的基本模式
（1）增量持股模式（股權出售模式）
（2）“股票期權”模式及其應用
（3）“干股分紅”（股權獎勵）模式及其應用
項目分紅
增量分紅
存量分紅
（4）“股票增值權” （虛擬股票）及其應用
（5）“員工持股計劃”及其應用 
（6）“限制性股票”及其應用 
其他形式：
（7）“延期支付計劃”及其應用
（8）“期股”模式
（9）跟投制度
五、如何操作及設計股權激勵？
1、定目的：如何明確股權激勵的目標？
2、定模式：股權激勵的具體模式的選擇方法？
3、定對象：如何確定激勵對象的范圍？
國有控股企業定對象總表
4、定額度：如何確定股權激勵范圍？
5、定價格：激勵股權對價問題，公司如何估值？
6、定時間：授予激勵股權的時間（步驟）及條件
7、定來源：激勵股權來源問題
8、定條件：股權激勵行權條件是什么？如何考核股權激勵對象？
9、定機制：激勵股權的轉讓和退出
六(liu)、國有(you)企(qi)業員工持股操作流程(cheng)指(zhi)引

國有企業改(gai)革操作課程