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并購重組全流程課程

課程大綱
一、企業的成長邏輯
1、一個企業存在的價值和理由是什么？
2、企業通常沿四條線路成長為大型公司
3、企業成長與發展的內在認識邏輯
1)經營理論
2)管理理論

二、企業為何進行并購？
1、基于戰略的發展
1)橫向并購：聚焦行業，擴大規模
2)縱向并購：上下游整合，提升產業競爭力
3)混合并購：多元化經營，降低產業風險
2、基于產業生命周期的推動
1)產業周期特點
2)產業的發展趨勢
3)技術對產業的推動
4)產融結合的應用
3、基于企業生命周期的發展
1)企業生命周期的特點
2)企業發展必須跨越的二個沖突
3)企業發展必須解決的核心問題
4、基于企業商業模式的運營
1)基于資本
2)基于人才
3)基于市場
4)基于品牌
5)基于資產
6)基于技術
小組互動：目前戰略？我(wo)們資源？匹配性？

三、不謀全局者，不足以謀一域—并購流程與準備
1、并購后的排異反應有哪些？
1)權益類沖突
2)文化類沖突
3)戰略類沖突
4)組織類沖突
5)財務類沖突
2、以終為始，確認并購目標—并購前的準備
1)目標市場的重新定義
2)制定并購戰略
3)目標搜索
4)盡職調查
小(xiao)組互動：如何盡調？

四、并購的流程設計
1、企業并購整體流程 
2、并購計劃的關鍵步驟—策劃
1)目標市場的重新定義
2)制定并購戰略
3)目標搜索
4)設計交易結構
3、并購實施的重要階段—執行
1)并購協同效益分析
2)財務及稅務分析與調查
3)價值估算與交易定價
4、并(bing)購交易后(hou)的整合(he)—整合(he) 

五、運籌帷幄，步步為營---設計交易結構
1、法律
1)法律環境（商法、公司法、會計法、稅法、反壟斷法等）
2)不同并購方式的法律條件
3)企業內部法律（如公司章程等）
2、財務
1)目標企業財務（資產、負債、稅項、現金流量等）
2)并購活動本身的財務（價格、支付方式，融資方式、規模、成本等）
3)目標企業財務組織、管理環境及風險控制
3、組織與人員
1)業務與組織架構：關鍵業務、關鍵流程、組織結構
2)崗位與人員結構：關鍵崗位、人員結構、重點人員
4、市場網絡：營銷網、信息網、客戶群
5、特殊資源：專有技術，獨特的自然資源、政府支持
6、環境：股東結構、治理環境、債權人、關聯企業、銀行
小(xiao)組互動(dong)：并購前工作規劃(hua)？

六、并購重組交易結構及案例
1、企業并購的基礎知識 
1)企業并購的含義
2)企業并購的作用
3)企業并購的現狀
2、并購重組交易結構設計 
1)尋找合適的交易對手方
2)交易估值
3)支付方式與鎖定期
4)業績補償與獎勵
5)并購整合
6)其他因素
3、并購重組政策演變 
案例：完美世界
4、并購重組的趨勢展望 
1)明確方案設計的目的
2)新(xin)形勢下(xia)的并購趨勢

七、價值為先，求同存異----并購后的管理
1、并購后如何建立合規的治理結構？
1)公司法對有限公司的治理要求
a)有限公司公司治理的結構
為什么進行公司治理？
股東結構？
三會設立與運行？
b)股東會的運行
股東結構的設計
股東會的權利與義務
互動：組建公司，股權結構設計
c)董事會的運作
組織結構
議事內容/職權
會議制度
議事程序及決議的形成
決議的執行和反饋
d)監事會的運作
監事會監督的特點
監事會監督的方式
監事會工作原則 
監事會的職權
監事會的組織構成和會議制度
監事會制度運行的三大基本要素 
小組互動：如何運用三會進行管控？
2、如何進行并購后的戰略制定？
1)戰略制定的環境
a)宏觀
b)中觀
c)微觀
2)基于資產經營與擴張的戰略
a)資產結構與分類
b)資產經營的內容
c)資產擴張的形式
3)基于投融資的戰略
a)行業投資機會的把握
b)融資的模式
c)退出機制
3、并購后如何建立匹配戰略的組織？
1、業務流程的優化
2、組織結構的適配
3、組織效率的核心
4、崗位價值的評估
5、薪酬體系的建立
6、現有人員的安置
小組互動：如何進(jin)行(xing)并購后(hou)組織規劃(hua)？

八、公司章程設計的重點解讀
1、公司法定代表人的產生辦法
2、注冊資本與認繳時間
3、董事提名及數量
4、監事提名及數量
5、對外擔保與投資的決定權及金額
6、股東會的相關規定
1)對股東會的職權進行補充
2)股東會召開通知時間
3)股東會的議事方式和表決程序
7、董事會的相關規定
1)董事會的職權補充
2)臨時董事會召開通知時間
3)董事會的議事方式和表決程序
8、相關表決權補充
9、自然人股東死亡后，其合法繼承人是否可以繼承股東資格
10、規定經理的職權
小組互(hu)動(dong)：設計個性化的(de)公司章程？

九、價值重塑—產融互動實現市場價值
1、企業價值邏輯
1)價值挖掘
2)價值重塑
3)價值傳播
4)價值實現
2、資本運作概述 
3、產融互動概述 
4、產融結合的五種形式 
1)以集團財務公司作為產業投資金融平臺的模式 
2)以資產經營管理公司作為產業投資金融平臺的模式 
3)以集團旗下信托公司作為產業投資金融平臺的模式 
4)以金融控股公司作為產業投資金融平臺的模式 
5)以集團為中心、旗下多個金融機構為平臺的產業投資金融模式 
5、案例：國外+國內 
6、產融互動創新模型
1)產業與資本循環互動
2)產業格局的FLA模型
3)資本市場的泵血機制
7、創新(xin)性產融(rong)結合(he)模式分析 

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