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房地產投資并購管理培訓

【培訓對象】董事長、總經理、分管副總經理、財務總、投資總、相關模塊負責人、公司法務及律師。
【培訓價值】解析(xi)原理、明確方(fang)法、突破(po)重點、學以致用。

【課程大綱】
第一部分：“術篇”——風險控制與稅務籌劃
一、投資并購的交易模式
1、股權收購：交易結構、交易步驟、交易風險；
2、資產收購：法律要件、項目完善；
3、并購項目操作要點與實戰技能。
4、合作開發：簽約技巧、操盤模式、僵局處理、退出機制；
5、項目收購常犯的9大錯誤；
6、項目投資考察10大要訣。

二、投資并購的交易流程
1、意向書；
2、盡職調查；
3、協議簽署；
4、資金共管；
5、項目/股權完善；
6、資金釋放；
7、項目交割；
8、保證義務；
9、尾款支付。

三、投資并購之盡職調查
1、盡調流程；
2、盡調方式：盡職調查中的“987654321規則”；
3、盡調范圍；
4、盡調成果。

四、投資并購的交易協議
1、交易協議類型（股權轉讓、項目轉讓、增資合作、合作開發）；
2、核心條(tiao)(tiao)(tiao)款(kuan)(kuan)設計（交易主體、交易標(biao)的、交易價格、付(fu)款(kuan)(kuan)條(tiao)(tiao)(tiao)件、股權交割、項目移交、過渡(du)期(qi)條(tiao)(tiao)(tiao)款(kuan)(kuan)、擔保條(tiao)(tiao)(tiao)款(kuan)(kuan)、解除與(yu)終(zhong)止、違(wei)約(yue)條(tiao)(tiao)(tiao)款(kuan)(kuan)、操(cao)盤條(tiao)(tiao)(tiao)款(kuan)(kuan)、風控(kong)措施(shi)、協議附件）。

五、并購模式與財稅籌劃
1、資產轉讓
（1）土地使用權/在建工程轉讓
①模式介紹；
②財稅影響；
③法律限制；
④對增值稅計稅方式的影響；
⑤案例分析（項目情況、方案設計、操作要點）。
（2）土地使用權/在建工程作價投資
①模式介紹；
②財稅影響；
③法律限制；
④對增值稅計稅方式的影響；
⑤案例分析（項目情(qing)況(kuang)、方案設計(ji)、操作要(yao)點）。

2、股權合作
（1）股權轉讓
①模式介紹；
②財稅影響（股權轉讓、增資、合并分立）；
③法律限制；
④合同細節；
⑤財務并表；
⑥收購主體選擇；
⑦股權轉讓與增資的主要區別；
⑧股權收購的土地增值稅風險；
⑨案例分析（項目情況、方案設計、操作要點）。
（2）其他合作方式

六、投資并購中的溝通與談判
1、內部溝通與匯報
（1）如何以老板視角看并購？如何順利通過評審會？項目定位、成本測算、盈利測算、風險控制、稅務籌劃等。
（2）模板化、標準化、流程化：模式、模板、模型。
2、外部溝通與談判
（1）談判策略：欲擒故縱、巧設期限、換位思考、利益平衡；
（2）談判(pan)法則(ze)：剛柔法則(ze)、團隊法則(ze)、準(zhun)備法則(ze)、記(ji)錄法則(ze)。

七、合作開發操作要點
1、合作主體：合作方盡調六大維度：綜合實力；經營理念、資信情況；經營能力、風險情況及管理情況；
2、公司設立：設立時間；入股時間；
3、法人治理：股東會、董事會職權及表決機制；總經理職權；非操盤方派駐人員職責；
4、操盤模式：單方操盤；聯合操盤；保底收益；
5、退出機制：退出方式、退出時間；
6、僵局(ju)處(chu)理(li)：僵局(ju)處(chu)理(li)之萬能公式。

八、合作開發協議核心條款設計
1、合作模式：
（1）財務投資&戰略投資；
（2）聯合操盤&單方操盤。
2、項目公司設立與股比：
（1）公司設立時間節點的法律意義；
（2）股權比例的法律意義：67%、51%、50%、34%、20%。
3、項目公司經營管理：
（1）權責劃分；
（2）管理費、營銷費的鎖定。
4、資金籌措與資金管理：
（1）封閉式管理；
（2）滾投式管理。
5、利潤分配：
（1）兜底條款；
（2）分配節點。
6、退出機制：
（1）退出節點；
（2）退出方式。
7、僵(jiang)局處理：僵(jiang)局處理萬(wan)能公式。

九、合作開發常見法律風險與防范
1、合作主體不合法的法律風險：
（1）開發資質；
（2）自然人&法人。
2、名為投資實為借貸、保底收益的法律風險：
（1）保底條款；
（2）明股實債。
3、合作拿地的法律風險：
（1）聯合競拍；
（2）單方競拍。
4、合同法律風險：
（1）簽約過程中的法律風險；
（2）合同履行中的法律風險。
5、土地來源法律風險：
（1）劃撥土地使用權；
（2）并購項目；
（3）招(zhao)拍掛項目。

第二部分：“道篇”——對標標桿房企（RC、ZL、HD、BGY)
一、頂層機制：成就共享、風險共擔；
二、制度建設：戰略漏斗、市場漏斗、財務漏斗、法務漏斗、稅務漏斗；
三、流程設計：項目評審及決策流程；
四、投(tou)后(hou)管理(li)：項目跟投(tou)、獎懲(cheng)機制與風險控制。

第三部分：“勢篇”——房地產投資并購的八大趨勢
趨勢一：錢重要，比錢更重要的是拿地的綜合能力；
趨勢二：對手變伙伴，“聯合體”拿地成潮流；
趨勢三：拿地主渠道之變：從“招拍掛”到“并購”；
趨勢四：賣方重就業和城市升級，買方轉型城市運營商；
趨勢五：2019年拿地聚焦核心一二線城市和衛星城市；
趨勢六：多項目并購，少企業并購；
趨勢七：彎道超車，N種創新拿地模式頻出；
趨勢八：三大維度提(ti)煉適(shi)合進(jin)入(ru)城市的8項新指標(biao)。

【經典案例】
案例1：“假道伐虢”——上海外灘地王之爭
資本市場慣常操作的“驅鯊條款”、“焦土戰術”、“白衣騎士”、“毒丸計劃”等策略，在本案中展現的淋漓盡致，精彩紛呈。
案例2：“借尸還魂”——浙江XX項目股權并購案
深度解析：并購交易流程、交易模式、交易結構、盡職調查、風控措施以及目標公司的管理與控制。
案例3：“十面埋伏”——上海虹橋XX項目股權并購糾紛案
深度解析：如何確保被收購方在項目被并購過程中進退*，再現交易文本設計之收放*，不戰而勝。
案例4：“百密一疏”——融創收購綠城事件始末
宋孫從好基友到決裂為敵之前世今生，三度交鋒：道德之爭、制度之爭、法律之爭。
案例5：“金蟬脫殼”——上海寶山XX合作開發糾紛案
深度解析：簽約主體、地塊限價、項目管理、退出機制、糾紛解決及其他注意事項。
案例6：“圍魏救趙”——萬寶之爭并購始末
地產江湖風起云涌，圍魏救趙、白衣騎士、一致行動人、毒丸戰術等戰法頻繁上演；企業公司治理、政府宏觀調控、脫虛向實、杠桿收購、險資入市等問題全景解析。
案例7：“瞞天過海”——河北香河縣違規用地事件始末
用地審批過程中常見的法律問題及風控措施。
案例8：“以道御術、禪劍合一”——XX300客戶群訴案
道、術、勢多(duo)元(yuan)思維破解棘手群(qun)訴，打(da)(da)造集事(shi)前(qian)預防(fang)、事(shi)中(zhong)控制、事(shi)后(hou)補救之立體(ti)(ti)式企(qi)業法律風(feng)控體(ti)(ti)系。為(wei)之于未(wei)有，治之于未(wei)亂，打(da)(da)造企(qi)業法律風(feng)控之最高境界：防(fang)患(huan)于未(wei)然(ran)！

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